一、審核情況

　　(一)申請人基本情況

　　申請人全稱為“納晶科技股份有限公司”(證券代碼：830933，創(chuàng)新層),注冊地為浙江省杭州市濱江區(qū)，有限公司成立于2009年8月10日，2013年9月29日改制為股份公司，并于2014年8月5日起在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉系統(tǒng))進行股份轉讓。截至本次發(fā)行股權登記日(2020年3月16日)，申請人共有股東216人。申請人法定代表人為彭笑剛，實際控制人為彭笑剛和高磊生，注冊資本為7,900萬元，總股本為7,900萬股。量子點半導體材料及應用產品的研發(fā)、生產、銷售和服務，細分產品的應用領域包括科學研究、照明和顯示產業(yè)。

　　(二)審核過程

　　申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2020年8月24日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號――定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號――定向發(fā)行申請文件》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號――權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》等相關規(guī)定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。

　　全國股轉系統(tǒng)就本次發(fā)行出具了《關于納晶科技股份有限公司股票定向發(fā)行自律監(jiān)管意見的函》，對申請人本次股票定向發(fā)行無異議。

　　二、審核中關注的問題

　　審核中關注到，本次發(fā)行價格4元/股，明顯低于平時交易價格和2019年8月與投資人簽訂的轉股價格(董事會審議本次定向發(fā)行說明書前20個交易日股票平均交易價格為10.21元/股，2019年8月申請人與周仕勇、湯辰諾簽訂《可轉股債權投資協(xié)議》轉股價格為20元/股)，且20名股東在股東大會投了反對票，多是針對發(fā)行價格偏低的情況。根據(jù)定向發(fā)行說明書，第一大股東為新薈菁，是彭笑剛和高磊生控制的持股平臺，申請人披露由于新薈菁是持股平臺不能參與認購。但彭笑剛、高磊生還分別持有公司4.35%、4.51%的股份，也沒有以自己的名義參與認購。對此要求申請人補充披露：(1)除控制持股平臺新薈菁外，彭笑剛、高磊生還分別持有公司4.35%、4.51%的股份，截至目前彭笑剛、高磊生未以個人名義參與本次定向發(fā)行的原因，是否將參與本次發(fā)行，日后在申請人日常經營方面承擔的角色是否將發(fā)生重大變化；(2)本次發(fā)行是否存在定價過低、決策程序不規(guī)范等侵害中小股東利益的情形。請保薦機構和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　申請人回復稱：

　　(1)針對彭笑剛、高磊生未以個人名義參與本次定向發(fā)行的原因，是否將參與本次發(fā)行，日后在申請人日常經營方面承擔的角色是否將發(fā)生重大變化

　　公司本次股票定向發(fā)行系發(fā)行對象不確定的發(fā)行，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行指南》，申請人董事會決議時發(fā)行對象未確定的，申請人可以在中國證監(jiān)會作出核準決定后確定具體發(fā)行對象并安排認購與繳款等事宜。前期彭笑剛、高磊生未以個人名義參與本次定向發(fā)行，正是基于對以上規(guī)則的理解，待公司正式進入認購階段后將按照公司安排簽訂認購協(xié)議并繳款參與認購。根據(jù)近期對彭笑剛、高磊生的訪談及于2020年9月10日簽署的《確認函》，彭笑剛和高磊生已明確表示將參與公司本次股票定向發(fā)行。后續(xù)，彭笑剛將繼續(xù)擔任公司董事長；高磊生因身體原因，已不適宜繼續(xù)深度參與公司管理和日常經營，將來有意愿辭任公司董事、總經理，公司將按照《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定履行有關披露義務和選舉聘任新任董事、總經理。

　　(2)關于本次發(fā)行是否存在定價過低、決策程序不規(guī)范等侵害中小股東利益的情形

　　公司本次定向發(fā)行價格為4.00元/股。2019年12月31日經審計的歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為1.24元；本次發(fā)行價格高于最近一期經審計的每股凈資產。

　　本次發(fā)行定價主要是基于公司對資金的需求，確保公司的可持續(xù)經營，本次股票發(fā)行價格的確定綜合考慮了二級市場情況和現(xiàn)階段公司的經營情況、每股凈資產、本次發(fā)行對象范圍等，同時在經過多輪外部投資盡調后了解到在市價甚至市價折扣情況下公司也不能獲得足夠的外部認購意向，在基于公司資金緊張的現(xiàn)狀與現(xiàn)有股東利益等因素確定了本次發(fā)行方案與發(fā)行價格，并經由公司股東大會審議通過，具有合理性。

　　2019年8月公司與周仕勇、湯辰諾簽訂《可轉股債投資協(xié)議》，轉股價格為20元/股，定價依據(jù)為簽署協(xié)議時的二級市場價格以及公司前次定向增發(fā)價格等協(xié)商而定。本次發(fā)行價格與前述可轉股債轉股價格相差較大原因：一是基于兩者面向的對象不同，可轉股債轉股定價面向的是外部投資者(債權人)，而本次股票定向發(fā)行面向的是股權登記日的全體在冊股東(法定不能參與的除外)；二是定價時點參照的二級市場交易價格基礎不同，可轉股債當時主要參照協(xié)議簽署時點二級市場交易價格，當時交易均價為20元/股左右。截至目前，可轉股債合同已執(zhí)行完畢，公司已履行還款義務且合同執(zhí)行期間債權人未書面提出轉股要求。

　　主辦券商和律師發(fā)表明確意見認為，本次股票發(fā)行價格的確定綜合考慮了二級市場情況和現(xiàn)階段公司的經營情況、每股凈資產、本次發(fā)行對象范圍等，并由公司股東大會審議通過，本次發(fā)行定價具有合理性，決策程序規(guī)范，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　三、合規(guī)性審核意見

　　根據(jù)申請人提交的申請文件，我會認為，申請人提交的申請材料齊備，全國股轉公司審查內容和審查程序符合規(guī)定，信息披露內容基本符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號――定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號――定向發(fā)行申請文件》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號――權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》等法律法規(guī)的規(guī)定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會同意納晶科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。