浙江晨泰科技股份有限公司(下稱“晨泰科技”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。 圖片來源：上交所官網(wǎng)

　　在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司資產(chǎn)來源、控制權(quán)來源、信息披露、對賭協(xié)議、同業(yè)競爭、收入、供應(yīng)商、應(yīng)收賬款等九個問題。

　　具體看來，關(guān)于控股權(quán)來源，2013年4月，李莊德、沈秀娥將其所持有的發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新泰偉業(yè)，價格為1元/股，參考依據(jù)為公司未經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)1.137元。新泰偉業(yè)已在2013年5月20日前支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(7,520萬元)，資金來源于其實(shí)際控制人向其親屬的借款，截至目前已償還完畢。

　　上交所要求發(fā)行人說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付資金的實(shí)際來源，還本付息情況及其資金來源，是否影響股份轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、有效性，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人本次發(fā)行上市不符合相關(guān)發(fā)行條件。

　　晨泰科技回復(fù)：晨泰科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付的資金來源為實(shí)際控制人李澤偉、李夢鷺向親屬的借款。李澤偉和李夢鷺向沈上敏借款2,000萬元用于新泰偉業(yè)的出資，其余款項(xiàng)借予新泰偉業(yè)用于收購晨泰科技股份。經(jīng)相關(guān)親屬確認(rèn)，上述借款為其自有資金，考慮到親屬關(guān)系，未計(jì)提利息，且后續(xù)已經(jīng)完成歸還。李澤偉、李夢鷺歸還借款的資金來源為發(fā)行人2013年向新泰偉業(yè)的分紅和新泰偉業(yè)向新疆龍華轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份以及通過沈上聰對外轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份所得。

　　新泰偉業(yè)向李莊德、沈秀娥收購晨泰科技股權(quán)的款項(xiàng)系實(shí)際控制人李澤偉、李夢鷺向其親屬借款所得，且已完成還款，上述借款和還款為真實(shí)借貸關(guān)系，新泰偉業(yè)為真實(shí)的收購方，不存在股份代持，本次股份轉(zhuǎn)讓具有真實(shí)性。

　　2013年3月18日，晨泰科技召開股東大會，同意股東李莊德、沈秀娥分別將其持有的晨泰科技68%的股權(quán)(共計(jì)5,440萬元)和26%的股權(quán)(共計(jì)2,080萬元)轉(zhuǎn)讓給新泰偉業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。同日，李莊德、沈秀娥分別與新泰偉業(yè)就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　新泰偉業(yè)已于2013年5月向原股東李莊德、沈秀娥足額支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且晨泰科技已于2013年4月完成本次股份轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，本次股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成。根據(jù)《公司法》《合同法》相關(guān)規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓不存在無效及可撤銷的情形，具有有效性。

　　綜上所述，本次股份轉(zhuǎn)讓真實(shí)、有效，不存在可能導(dǎo)致發(fā)行人本次發(fā)行上市不符合相關(guān)發(fā)行條件的情形。

　　關(guān)于對賭協(xié)議，中國信達(dá)與新泰偉業(yè)、李莊德、沈秀娥簽署《股東協(xié)議》《業(yè)績補(bǔ)償與回購協(xié)議》，約定，在向中國證監(jiān)會或證券交易所申請公開發(fā)行期間，如本協(xié)議的約定不符合監(jiān)管要求并會對審核造成障礙，由各方協(xié)商進(jìn)行修改，以符合監(jiān)管要求。若相應(yīng)條款被修改或清理，各方在此無條件同意甲方屆時重新約定在政策允許下的替代條款，包括但不限于優(yōu)先清償權(quán)、領(lǐng)售權(quán)等。

　　上交所要求發(fā)行人說明：(1)由李莊德、沈秀娥簽署上述協(xié)議的背景及原因；(2)2020年凈利潤未保持正增長是否可能導(dǎo)致信達(dá)資產(chǎn)有權(quán)提出相關(guān)主張，甚至重新約定領(lǐng)售權(quán)等替代條款，進(jìn)而導(dǎo)致公司控制權(quán)變化。

　　晨泰科技回復(fù)：2017年8月25日，新泰偉業(yè)與建行開發(fā)區(qū)支行簽訂《最高額保證合同》，約定新泰偉業(yè)為晨泰集團(tuán)與建行開發(fā)區(qū)支行自2015年1月1日至2018年1月1日期間簽訂的人民幣資金借款合同、外匯資金借款合同、銀行承兌協(xié)議等項(xiàng)下一系列債務(wù)提供最高額為人民幣13,000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。后晨泰集團(tuán)自身無力償還建行開發(fā)區(qū)支行的借款，根據(jù)(2018)浙03民初340號民事判決書以及(2018)浙0303民初1865號民事判決書，新泰偉業(yè)、李莊德和沈秀娥對晨泰集團(tuán)的債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。建行開發(fā)區(qū)支行后將相關(guān)債權(quán)作為資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)。

　　2020年2月27日，中國信達(dá)與新泰偉業(yè)、晨泰集團(tuán)、李莊德、沈秀娥簽署了《以股抵債協(xié)議》，約定新泰偉業(yè)以對晨泰科技的股權(quán)抵償應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保債務(wù)；同時，中國信達(dá)與新泰偉業(yè)、李莊德、沈秀娥簽署了《股東協(xié)議》和《業(yè)績補(bǔ)償與回購協(xié)議》。

　　在協(xié)商、簽署上述協(xié)議的過程中，中國信達(dá)提出李莊德和沈秀娥作為原借款合同的共同擔(dān)保人，需共同簽署上述協(xié)議，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。因此，李莊德、沈秀娥亦參與簽署了上述協(xié)議。

　　2021年1月14日，中國信達(dá)出具確認(rèn)函，確認(rèn)的主要內(nèi)容如下：

　　(1)除上述《業(yè)績補(bǔ)償和回購協(xié)議》外，中國信達(dá)與新泰偉業(yè)之間未簽訂任何對賭協(xié)議或?qū)€條款；

　　(2)現(xiàn)晨泰科技已向上海證券交易所遞交首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請，中國信達(dá)同意《業(yè)績補(bǔ)償和回購協(xié)議》承諾人(新泰偉業(yè))不需要履行《業(yè)績補(bǔ)償和回購協(xié)議》內(nèi)容、中國信達(dá)也不會要求新泰偉業(yè)履行《業(yè)績補(bǔ)償和回購協(xié)議》內(nèi)容。如晨泰科技未能實(shí)現(xiàn)合格上市，則中國信達(dá)有權(quán)選擇要求新泰偉業(yè)繼續(xù)履行《業(yè)績補(bǔ)償和回購協(xié)議》內(nèi)容。

　　根據(jù)上述確認(rèn)內(nèi)容，在晨泰科技未能實(shí)現(xiàn)合格上市之前，中國信達(dá)不會要求新泰偉業(yè)履行《業(yè)績補(bǔ)償和回購協(xié)議》內(nèi)容，因此晨泰科技2020年凈利潤未保持正增長不會導(dǎo)致信達(dá)資產(chǎn)有權(quán)提出相關(guān)主張，甚至重新約定領(lǐng)售權(quán)等替代條款，進(jìn)而導(dǎo)致公司控制權(quán)變化。

　　2021年2月25日，中國信達(dá)與新泰偉業(yè)、李莊德、沈秀娥簽署了《補(bǔ)充協(xié)議書》，確認(rèn)：“自本補(bǔ)充協(xié)議生效之日起，終止《關(guān)于李莊德、沈秀娥與中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司與溫州新泰偉業(yè)電器有限公司之業(yè)績補(bǔ)償與回購協(xié)議》(協(xié)議編號：信浙-B-2020-13-01)和《關(guān)于浙江晨泰科技股份有限公司之股東協(xié)議》(協(xié)議編號：信浙-B-2020-13-02)的執(zhí)行，甲乙丙各方不會向?qū)Ψ阶肪咳魏紊鲜霰唤K止的合同中的法律責(zé)任?！?/p>