摘要 【傳神語聯(lián)首次新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板“折戟”“二進(jìn)宮”科創(chuàng)屬性幾何？】5月19日，資本邦了解到，傳神語聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(下稱“傳神語聯(lián)”)科創(chuàng)板IPO申請獲上交所受理。 　　5月19日，資本邦了解到，傳神語聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(下稱“傳神語聯(lián)”)科創(chuàng)板IPO申請獲上交所受理。

　　圖片來源：上交所官網(wǎng)

　　科創(chuàng)板IPO業(yè)績波動大

　　據(jù)招股書申報(bào)稿，傳神語聯(lián)長期專注于NLP領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)及創(chuàng)新，深度應(yīng)用AI相關(guān)技術(shù)構(gòu)建語聯(lián)網(wǎng)平臺對傳統(tǒng)語言服務(wù)行業(yè)生產(chǎn)和組織模式進(jìn)行改造和升級，推動語言服務(wù)行業(yè)的智能化、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；苑Q現(xiàn)已發(fā)展成為國內(nèi)領(lǐng)先的基于人工智能平臺的語言服務(wù)商。

　　圖片來源：公司招股書

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年?duì)I收分別為3.55億元、3.76億元、2.79億元；同期對應(yīng)的凈利潤分別為2,572.83萬元、2,348.19萬元、-4,227.12萬元。業(yè)績波動較大。

　　2020年度公司經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為27,922.12萬元，不低于人民幣2億元；公司最近三年累計(jì)研發(fā)投入合計(jì)15,825.48萬元，占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例為15.66%，不低于15%；結(jié)合公司報(bào)告期外部股權(quán)融資對應(yīng)的估值情況以及可比公司的估值情況，基于對公司市值的預(yù)先評估，預(yù)計(jì)公司股票發(fā)行后總市值不低于人民幣15億元。

　　傳神語聯(lián)符合并選擇適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第二項(xiàng)的上市標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%。

　　公司本次擬募資5.13億元用于語聯(lián)網(wǎng)人機(jī)共譯產(chǎn)能交付矩陣建設(shè)項(xiàng)目、音視頻多語自動化輸出平臺建設(shè)項(xiàng)目、總部研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

　　首次新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板“折戟”

　　值得一提的是，傳神語聯(lián)是一家新三板公司，公司2016年2月29日在新三板掛牌，并且公司曾經(jīng)搭建紅籌架構(gòu)，不過在掛牌前夕出于掛牌目的拆除，考慮到境內(nèi)資本市場目前發(fā)展較好，傳神有限為實(shí)現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之目的，2015年起著手拆除紅籌架構(gòu)進(jìn)行境內(nèi)、境外重組。

　　事實(shí)上，這是傳神語聯(lián)科創(chuàng)板IPO“二進(jìn)宮”。其早在2019年11月22日首度闖關(guān)科創(chuàng)板，同年12月20日進(jìn)入問詢狀態(tài)。

　　圖片來源：上交所官網(wǎng)

　　資本邦注意到，該公司經(jīng)歷5個月(2020年5月7日)才披露首輪問詢回復(fù)，在完成三輪問詢回復(fù)后，公司撤回科創(chuàng)板申請，對于撤回原因，公司解釋稱，公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展情況，董事會經(jīng)審慎研究，決定向上海證券交易所申請撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件。

　　傳神語聯(lián)首輪問詢股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高、業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析、風(fēng)險(xiǎn)揭示、其他事項(xiàng)等六大事項(xiàng)涉及一致行動協(xié)議、新增股東、下屬公司與機(jī)構(gòu)、人員的薪酬與激勵、發(fā)行人業(yè)務(wù)資質(zhì)、行業(yè)定位、業(yè)務(wù)模式、市場地位、收入確認(rèn)、同業(yè)競爭、境外業(yè)務(wù)、營業(yè)成本等36個問題被關(guān)注。

　　其中值得關(guān)注的是，關(guān)于同業(yè)競爭，紅籌架構(gòu)境外主體未清理，紅籌框架下，實(shí)際控制人通過Herosun持股傳神集團(tuán)，進(jìn)而控制境內(nèi)實(shí)體，2015年7月紅籌架構(gòu)拆除時(shí)，Herosun實(shí)際控制人何恩培、何戰(zhàn)濤和石鑫將全部股份以合計(jì)10,000美元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓給YuqingDing，亦不再間接持有傳神集團(tuán)股權(quán)。紅籌架構(gòu)拆除完畢后至今，傳神集團(tuán)及Herosun仍存續(xù)尚未清理。

　　鑒于此，上交所要求發(fā)行人說明：(1)YuqingDing與發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，YuqingDing受讓Herosun的全部股份是否存在代持；(2)境外主體傳神集團(tuán)及Herosun存續(xù)的原因，是否控制其他實(shí)體，是否與發(fā)行人存在潛在同業(yè)競爭；傳神集團(tuán)及Herosun最近一年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，與發(fā)行人目前是否存在業(yè)務(wù)、資金往來。

　　科創(chuàng)屬性幾何？

　　值得注意的，傳神語聯(lián)本次二度闖關(guān)科創(chuàng)板，科創(chuàng)屬性卻備受質(zhì)疑。公司的底層商業(yè)邏輯可以說是“中間商賺差價(jià)”的模式，公司的盈利模式是基于自主研發(fā)的語聯(lián)網(wǎng)平臺，為全球用戶提供包括筆譯、口譯、影視文化譯制及翻譯技術(shù)和解決方案等多種形式的語言服務(wù)解決方案以及服務(wù)，并收取相應(yīng)的費(fèi)用。

　　語聯(lián)網(wǎng)平臺自2015年投入運(yùn)營以來，有效聚集了一批國際工程、裝備制造、大文娛等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)客戶、眾多碎片化的中小用戶等客戶端資源和近百萬兼職譯員產(chǎn)能端資源，實(shí)現(xiàn)對譯前處理、產(chǎn)能資源對接、翻譯處理、譯后處理全鏈條AI賦能，語聯(lián)網(wǎng)平臺的技術(shù)先進(jìn)性以及商業(yè)模式可行性一定程度上得到市場的印證。

　　但因語聯(lián)網(wǎng)平臺運(yùn)行時(shí)間相對較短，語聯(lián)網(wǎng)生態(tài)仍在持續(xù)構(gòu)建和完善階段，平臺快速、高質(zhì)量的訂單交付能力尚未完全被市場所認(rèn)知，平臺規(guī)?；漠a(chǎn)能輸出能力尚未得到充分釋放，規(guī)模效應(yīng)和成本優(yōu)勢尚未完全體現(xiàn)，平臺對翻譯公司賦能業(yè)務(wù)尚處起步階段，未來若公司不能進(jìn)一步發(fā)揮產(chǎn)能資源優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、成本優(yōu)勢等綜合競爭優(yōu)勢，不能吸收大量翻譯公司共享平臺資源，則營收規(guī)模、盈利能力難以大幅提升，語聯(lián)網(wǎng)平臺商業(yè)化推廣的深度、廣度、速度以及效益可能出現(xiàn)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　傳神語聯(lián)自稱，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》，公司屬于“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”中的“人工智能、大數(shù)據(jù)智能硬件”領(lǐng)域。采取“中間商賺差價(jià)”模式等被質(zhì)疑科創(chuàng)屬性不足。

　　此外，據(jù)其新版招股書披露，公司2020年度出現(xiàn)經(jīng)營虧損、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-10,252.51萬元、228.99萬元和-2,994.95萬元。除2019年度由負(fù)轉(zhuǎn)正，2018年和2020年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)主要系公司采購付款與銷售回款結(jié)算周期不同步、研發(fā)投入增多，且年末較多的承兌匯票回款未體現(xiàn)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流所致。

　　一方面公司人工成本占營業(yè)成本的比例超過80%，人工成本的采購付款具有及時(shí)、穩(wěn)定特征，導(dǎo)致公司采購付款周期短、現(xiàn)金流出量較大；同時(shí)，公司語言服務(wù)業(yè)務(wù)具有高頻次、小金額特征，一般與客戶按一定周期批量結(jié)算，導(dǎo)致銷售回款周期長，應(yīng)收賬款大，現(xiàn)金流入不足，該情形在主要客戶涉外業(yè)務(wù)活動受到全球新冠疫情影響的情況下有所加劇。

　　另一方面，公司一直堅(jiān)持技術(shù)和業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新，為保障語聯(lián)網(wǎng)平臺的技術(shù)先進(jìn)性，保持較高的研發(fā)投入。未來，全球新冠疫情不能得到有效控制，或公司不能有效控制應(yīng)收賬款回款速度與持續(xù)強(qiáng)化現(xiàn)金流管理，或銀行借款等融資渠道籌集資金不及時(shí)，則公司仍將面臨經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不足、資金周轉(zhuǎn)壓力大的風(fēng)險(xiǎn)，從而對公司經(jīng)營、業(yè)務(wù)擴(kuò)張和研發(fā)活動造成不利影響。

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　　(原標(biāo)題：傳神語聯(lián)首次新三板轉(zhuǎn)科創(chuàng)板“折戟”“二進(jìn)宮”科創(chuàng)屬性幾何？)