摘要 【堅(jiān)決出清劣質(zhì)公司 新三板摘牌細(xì)則實(shí)施】全國股轉(zhuǎn)公司日前制定并發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》，并配套修改了《掛牌公司申請(qǐng)股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南》。 　　全國股轉(zhuǎn)公司日前制定并發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》，并配套修改了《掛牌公司申請(qǐng)股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南》。

　　全國股轉(zhuǎn)公司表示，建立常態(tài)化、市場化的退出機(jī)制，是落實(shí)全面深化新三板改革、加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)的重要內(nèi)容，也是著力提高掛牌公司質(zhì)量、加強(qiáng)投資者保護(hù)的重要措施。在借鑒上市公司退市制度改革經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，總結(jié)近幾年終止掛牌工作的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，制定了標(biāo)準(zhǔn)明確、程序透明、契合新三板市場特點(diǎn)的終止掛牌制度。

　　健全退出機(jī)制

　　終止掛牌制度是新三板市場的基礎(chǔ)性制度，市場關(guān)注度較高。

　　全國股轉(zhuǎn)公司表示，市場各方對(duì)征求意見稿給予了積極評(píng)價(jià)，認(rèn)為相關(guān)規(guī)則出臺(tái)有利于健全新三板市場退出機(jī)制，構(gòu)建能進(jìn)能出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，提高掛牌公司質(zhì)量。同時(shí)，市場各方提出了不少具體意見和建議，全國股轉(zhuǎn)公司在認(rèn)真分析研究后，將合理可行的內(nèi)容充分吸收采納。主要包括三個(gè)方面。

　　一是進(jìn)一步明確IPO或轉(zhuǎn)板上市公司豁免提供異議股東保護(hù)措施的具體時(shí)點(diǎn)。為促進(jìn)多層次資本市場的互聯(lián)互通，《終止掛牌實(shí)施細(xì)則》將時(shí)點(diǎn)明確為“已獲同意到境內(nèi)證券交易所上市”。

　　二是補(bǔ)充完善撤回終止掛牌申請(qǐng)的相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)指南中對(duì)撤回終止掛牌申請(qǐng)的條件和程序作了具體規(guī)定。

　　三是明確在專區(qū)中代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司職責(zé)。《終止掛牌實(shí)施細(xì)則》對(duì)專區(qū)中證券公司的職責(zé)作了明確規(guī)定，區(qū)別于掛牌期間的主辦券商，專區(qū)中證券公司不承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。為消除市場疑慮，《終止掛牌實(shí)施細(xì)則》進(jìn)一步明確，專區(qū)中證券公司的職責(zé)在于代為辦理200人終止掛牌公司在專區(qū)中的信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)，并按照《公眾公司辦法》相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告200人終止掛牌公司的重大事項(xiàng)，核查或協(xié)助核查指定事項(xiàng)。

　　出清劣質(zhì)公司

　　近年來，新三板市場摘牌公司數(shù)量有所增加，掛牌公司總數(shù)有所減少。新三板市場實(shí)行市場化的退出機(jī)制，在保護(hù)投資者合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司充分尊重掛牌公司基于自治作出的主動(dòng)摘牌決定。同時(shí)，對(duì)于拒不履行信息披露義務(wù)、觸碰規(guī)則底線的公司堅(jiān)決予以強(qiáng)制摘牌。

　　全國股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人介紹，新三板市場準(zhǔn)入無盈利能力和公眾性方面的要求，重點(diǎn)關(guān)注信息披露、公司治理、持續(xù)經(jīng)營能力及合法合規(guī)性要求。按照退出與準(zhǔn)入邏輯一致的原則，在現(xiàn)行未按時(shí)披露年報(bào)或半年報(bào)、無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的情形基礎(chǔ)上，《終止掛牌實(shí)施細(xì)則》新增四大類的強(qiáng)制終止掛牌情形，堅(jiān)決出清劣質(zhì)公司，健全市場自凈功能。

　　一是信息披露不可信，如連續(xù)兩年財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見、半數(shù)以上董事對(duì)公司年報(bào)或半年報(bào)不保真等。

　　二是喪失持續(xù)經(jīng)營能力，如連續(xù)三年期末凈資產(chǎn)為負(fù)、被主辦券商出具不具備持續(xù)經(jīng)營能力的專項(xiàng)意見且在規(guī)定期限內(nèi)未能恢復(fù)、被依法強(qiáng)制解散、宣告破產(chǎn)等。

　　三是公司治理存在重大缺陷，如因股東大會(huì)無法形成有效決議、失去信息披露聯(lián)系渠道等，被主辦券商出具公司治理機(jī)制不健全或信息披露存在重大缺陷的專項(xiàng)意見且在規(guī)定期限內(nèi)未能恢復(fù)。

　　四是存在重大違法違規(guī)行為，包括欺詐發(fā)行、欺詐掛牌、非法發(fā)行、信息披露重大違法和涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全領(lǐng)域的重大違法行為等。

　　保護(hù)投資者合法權(quán)益

　　關(guān)于終止掛牌過程中的投資者保護(hù)工作，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)主動(dòng)終止掛牌和強(qiáng)制終止掛牌的特點(diǎn)設(shè)置了差異化的制度安排，充分保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　在主動(dòng)終止掛牌過程中，掛牌公司須制定合理的異議股東保護(hù)措施并經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，主辦券商須就異議股東保護(hù)措施的合理性發(fā)表明確意見。要求精選層公司及股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司股東大會(huì)審議終止掛牌事項(xiàng)時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，對(duì)中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。

　　在強(qiáng)制終止掛牌過程中，要求掛牌公司充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，在觸發(fā)相關(guān)強(qiáng)制終止掛牌情形時(shí)及時(shí)披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在之后每10個(gè)交易日披露一次，內(nèi)容包括可能被終止掛牌的情形、影響因素、采取的措施、公司的聯(lián)系方式等，直至相關(guān)情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定；同時(shí)對(duì)強(qiáng)制終止掛牌公司設(shè)置10個(gè)交易日的整理期，保障投資者退出機(jī)會(huì)。

　　值得一提的是，為促進(jìn)多層次資本市場互聯(lián)互通，全國股轉(zhuǎn)公司鼓勵(lì)掛牌公司終止掛牌后到區(qū)域性股權(quán)市場辦理股份登記托管或轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，對(duì)于股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司，考慮其公眾公司屬性，全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立摘牌證券非公開電子化轉(zhuǎn)讓服務(wù)專區(qū)，為其提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。

　　據(jù)了解，摘牌證券服務(wù)專區(qū)依法采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，實(shí)行投資者適當(dāng)性管理和T+5機(jī)制，并由證券公司代為辦理200人終止掛牌公司在專區(qū)中的信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　(原標(biāo)題：堅(jiān)決出清劣質(zhì)公司 新三板摘牌細(xì)則實(shí)施)