摘要 【更換供應商是否與發(fā)行人及股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？瑞能半導三回科創(chuàng)板問詢】在科創(chuàng)板第三輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股權(quán)架構(gòu)、控制權(quán)、同業(yè)競爭、商譽、更換供應商等九大事項。 　　在科創(chuàng)板第三輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股權(quán)架構(gòu)、控制權(quán)、同業(yè)競爭、商譽、更換供應商等九大事項。

　　具體看來，關(guān)于控制權(quán)根據(jù)問詢回復及《北京建廣資產(chǎn)管理有限公司章程》：(1)股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由股東按照出資比例行使表決權(quán)；董事會成員為四人，中建投資本和天津建平各提名兩名；(2)董事會由股東會選舉產(chǎn)生，下設(shè)投資決策委員會和投資評審委員會；(3)建廣資產(chǎn)對發(fā)行人的投后管理及退出的決策主要由總經(jīng)理/總經(jīng)理辦公會或投決會負責；(4)2014年，世紀匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建平，天津建平的普通合伙人郭鵬1994年至今任職于山東省胸科醫(yī)院門診部；(5)小藍投資在南昌建恩中擁有“一票否決權(quán)”。

　　上交所要求發(fā)行人結(jié)合建廣資產(chǎn)公司章程和內(nèi)部經(jīng)營決策、項目投后管理等過程，說明：(1)建廣資產(chǎn)投資評審委員會、投資決策委員會、股東會、董事會之間的關(guān)系及運作機制，公司重大事項的具體決策機制，列示建廣資產(chǎn)章程或其他內(nèi)部管理文件中涉及以上運作和決策機制的主要條款，并說明決策無法取得一致的情況如何解決，是否由股東會決定，股東會能否阻止董事會、投決會形成決議或?qū)徟鷽Q定，說明前述運作機制是否違反公司法及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；(2)建廣資產(chǎn)股東會為公司權(quán)力機構(gòu)的情況下，中建投資本作為持股建廣資產(chǎn)51%的控股股東，不控制建廣資產(chǎn)的原因和合理性；(3)建廣資產(chǎn)2015年以來董事、管理層、投評會、投決會、總經(jīng)理辦公會的人員構(gòu)成變化情況，相關(guān)人員任職于建廣資產(chǎn)前后的工作履歷，相關(guān)人員的委派、推薦提名方，說明相關(guān)人員與中建投資本及其股東、與天津建平及世紀匯金、廣大匯通是否有投資、任職等關(guān)系；(4)說明2014年世紀匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建平的原因；(5)天津建平的設(shè)立背景及其份額持有人的變動情況；郭鵬任天津建平的普通合伙人的背景、原因及合理性，出資來源，是否存在股權(quán)代持或其他利益安排；(6)說明建廣資產(chǎn)內(nèi)部，對被投資企業(yè)委派或提名董事、監(jiān)事，審批、決策股東代表、外派董事、監(jiān)事投票表決意見時，建廣資產(chǎn)內(nèi)部的具體決策過程、參與決策的人員，并提交建廣資產(chǎn)《項目投資管理辦法》；(7)小藍投資一票否決權(quán)的權(quán)利范圍，損害小藍投資利益事項如何界定，是否存在隨意擴張的情形，該種情況下建廣資產(chǎn)能否實際控制南昌建恩；(8)結(jié)合李濱目前在各上層股東的持股份額情況，說明李濱在發(fā)行人設(shè)立過程及日常運營過程中發(fā)揮的具體作用，在多平臺持有較大份額的原因及合理性；(9)結(jié)合上述情況，說明建廣資產(chǎn)無實際控制人是否真實客觀，中建投資本及李濱等自然人是否實際控制建廣資產(chǎn)；(10)在發(fā)行人該種持股架構(gòu)下對公司治理的影響，是否會產(chǎn)生公司僵局，該種架構(gòu)下發(fā)行人控制權(quán)是否清晰穩(wěn)定。

　　對此，瑞能半導回復，根據(jù)中建投資本及天津建平的說明和確認，為搭建和運營建廣資產(chǎn)這一高科技產(chǎn)業(yè)投資平臺，中建投資本與天津建平雙方充分利用自身優(yōu)勢，在投資的各個環(huán)節(jié)互補，各自通過自身的風險體系做出判斷與決策，最終完成投資及后續(xù)的管理與退出，避免任一方單獨決策從而導致增加投資及運營風險。據(jù)此，基于對投資專業(yè)性和風險平衡的判斷和理解，兩股東之間協(xié)商設(shè)置了相互制衡的董事會、投決會等決策機制，從而避免任一方單獨決策從而導致增加投資及運營風險，具有商業(yè)合理性。

　　此外，2014年世紀匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建平的原因為，根據(jù)世紀匯金和廣大匯通、天津建平提供的書面說明，并經(jīng)訪談世紀匯金和廣大匯通的負責人，2014年世紀匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建平的原因主要如下：2014年1月成立之初，建廣資產(chǎn)擬在半導體技術(shù)及應用(包括醫(yī)療、大健康、軟件等)等領(lǐng)域進行產(chǎn)業(yè)投資和發(fā)展業(yè)務。建廣資產(chǎn)成立后不久，根據(jù)產(chǎn)業(yè)分析、專家建議及股東之間協(xié)商，建廣資產(chǎn)股東認為建廣資產(chǎn)應當更聚焦于以半導體為代表的高科技產(chǎn)業(yè)方面的投資業(yè)務。

　　世紀匯金主要業(yè)務為軟件開發(fā)，廣大匯通主要業(yè)務為咨詢規(guī)劃，新設(shè)的天津建平主要合伙人具備半導體產(chǎn)業(yè)方面的專業(yè)知識、經(jīng)驗和資源，與世紀匯金或廣大匯通的股東或合伙人背景差異較大，且新設(shè)平臺便于根據(jù)業(yè)務開展適時引進相關(guān)人才，因此世紀匯金及廣大匯通擬將所持建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予天津建平。

　　擬進行上述變更時，建廣資產(chǎn)設(shè)立時間較短，未實質(zhì)開展業(yè)務或運營，因此世紀匯金和廣大匯通轉(zhuǎn)讓所持建廣資產(chǎn)股權(quán)予天津建平不涉及溢價或其他利益安排。天津建平成為建廣資產(chǎn)股東后充分發(fā)揮了其在半導體產(chǎn)業(yè)方面的優(yōu)勢資源，在建廣資產(chǎn)后續(xù)半導體投資并購業(yè)務中發(fā)揮了較大作用。

　　綜上所述，2014年世紀匯金及廣大匯通將其持有的建廣資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予天津建平的原因具有商業(yè)合理性。

　　就小藍投資在南昌建恩中的一票否決權(quán)的權(quán)利范圍，小藍投資已出具確認函，確認：“在瑞能半導首發(fā)上市后，本公司在南昌建恩決策機構(gòu)中所擁有的”一票否決權(quán)“行使范圍僅限于：(一)南昌建恩合伙協(xié)議關(guān)于執(zhí)行事務合伙人職權(quán)范圍中第4.2.1-4.2.5事項；(二)嚴重損害本公司利益的事項(即瑞能半導未來主要募投項目不落地在南昌縣小藍開發(fā)區(qū)或擬將瑞能半導注冊地搬離南昌縣小藍開發(fā)區(qū)和基金以所持股權(quán)對外質(zhì)押擔保及處置)。除上述職權(quán)事項外，本公司不會隨意擴張一票否決權(quán)的行使范圍，不會就南昌建恩日常經(jīng)營管理事宜及建廣資產(chǎn)對瑞能半導的投后管理事項進行干涉和參與?！?/p>

　　南昌建恩合伙協(xié)議中關(guān)于執(zhí)行事務合伙人職權(quán)范圍的事項如下：決定改變有限合伙的名稱、注冊地及經(jīng)營范圍，和修改本協(xié)議、決定合伙企業(yè)之關(guān)聯(lián)交易(但基金管理事項除外)、決定更換合伙企業(yè)之基金管理人、對合伙企業(yè)的合并、分立、組織形式的變更、解散或清算作出決議、決定以合伙企業(yè)財產(chǎn)購買理財產(chǎn)品。

　　上述所列示具體事項均為有限合伙企業(yè)較為常規(guī)的日常運營事項，不涉及合伙企業(yè)重大事項及投后管理事項等，且范圍明確；南昌建恩作為專項投資發(fā)行人的私募基金產(chǎn)品，上述事項不涉及投后管理事項的決策，不影響建廣資產(chǎn)作為執(zhí)行事務合伙人及基金管理人對發(fā)行人控制權(quán)的行使。綜上所述，小藍投資作為有限合伙人在南昌建恩層面享有的一票否決權(quán)范圍限于執(zhí)行事務合伙人職權(quán)中較為常規(guī)的日常運營事項，且嚴重損害小藍投資利益的具體事項范圍明確，小藍投資已承諾不會隨意擴張一票否決權(quán)的行使范圍。因此，小藍投資所擁有的一票否決權(quán)未實質(zhì)改變建廣資產(chǎn)對南昌建恩的實際控制權(quán)。

　　關(guān)于更換供應商，根據(jù)問詢回復，公司自成立以來原材料供應商基本保持穩(wěn)定，更換的供應商主要為封測供應商；部分客戶需要重新驗證，一般驗證周期為12-18個月。

　　上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司更換供應商的原因和具體情況、需要重新認證客戶、截至目前認證的情況，以及尚未完成認證的客戶對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的具體影響；(2)更換供應商是否與發(fā)行人及股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　瑞能半導回復，公司更換封裝測試供應商系公司的主動選擇，通過將封裝測試供應商更換為境內(nèi)供應商，可以起到提升供應鏈安全度、豐富封裝形式的作用。同時，由于公司晶圓廠位于中國境內(nèi)，且主要業(yè)務人員在國內(nèi)辦公，更換為境內(nèi)供應商有利于加強公司與供應商的合作緊密度，降低溝通成本，提升合作效率。

　　公司在收購恩智浦相關(guān)業(yè)務時便把將更換后端封測廠商作為既定計劃，該計劃已體現(xiàn)在《合資經(jīng)營合同》和《過渡服務協(xié)議》中。恩智浦為公司提供的封測服務僅作為過渡期的臨時性安排。

　　除封裝測試供應商外，公司的主要原材料供應商保持穩(wěn)定。

　　公司更換供應商的原因具體如下：

　　(1)更換為境內(nèi)封裝測試廠商有利于提升供應鏈安全度

　　從運輸成本角度，恩智浦向公司提供封裝測試服務的加工廠主要位于菲律賓，而公司的晶圓制造主要由境內(nèi)的吉林瑞能完成，兩地之間供應鏈管理需要耗費較高的運輸成本和較長的運輸時間，通過更換境內(nèi)的封裝測試廠商可以有效減少公司運輸產(chǎn)品的成本和時間，加強對供應鏈的時間管理。

　　從交付能力角度，相比原先從單一境外封測廠商采購封裝測試服務，公司通過與境內(nèi)的6家封測廠商進行合作，可以從多個渠道獲得封測加工服務，提升了公司產(chǎn)品持續(xù)按時交付的安全性。

　　從現(xiàn)場溝通角度，對于封裝測試過程中遇到的技術(shù)問題，公司可以前往境內(nèi)供應商現(xiàn)場進行溝通處理。相比于境外的封測工廠，公司與境內(nèi)封裝測試供應商合作更利于診斷和處理加工過程中的技術(shù)問題。

　　從質(zhì)量管控角度，公司會定期對境內(nèi)的封測廠商進行現(xiàn)場檢查，并在部分封裝測試加工廠處駐派公司人員，對產(chǎn)品生產(chǎn)流程和質(zhì)量進行監(jiān)督。相比于境外的封測工廠，公司與境內(nèi)封裝測試供應商合作更利于對產(chǎn)品加工質(zhì)量的控制。

　　(2)更換為境內(nèi)封裝測試廠商有利于拓展封裝形式

　　隨著公司報告期內(nèi)持續(xù)的研發(fā)投入，產(chǎn)品類型和型號的不斷豐富，封裝的形式也逐步趨于多元化，與單一封測廠商合作可能會在封測環(huán)節(jié)對公司產(chǎn)品的生產(chǎn)造成制約。公司通過與境內(nèi)多家封測廠商合作，可以實現(xiàn)多種類型的封裝形式，開發(fā)并生產(chǎn)出滿足客戶各類要求的產(chǎn)品。

　　公司初步?jīng)Q定更換封測供應商后，需要與客戶進行溝通，完成主要客戶認證后，再正式進行供應商切換，實現(xiàn)由新的封測廠商提供產(chǎn)品封測服務。公司客戶重新認證情況如下：(1)公司向過去2年采購過相關(guān)產(chǎn)品的客戶(包括經(jīng)銷商及終端客戶)通知產(chǎn)品信息變更的情況，并就產(chǎn)品參數(shù)進行溝通；(2)由于更換供應商不會導致產(chǎn)品主要參數(shù)發(fā)生變化，部分客戶會直接認可新封測廠封測的產(chǎn)品，完成認證；對于部分流程較為復雜的客戶，公司會按照要求寄送相關(guān)樣品，并與客戶持續(xù)溝通，完成產(chǎn)品的重新驗證。截至2018年12月，公司完成封測廠商的切換，即通過向長電科技、通富微電、汕頭華汕、德昌電子等6家國內(nèi)封測廠商采購封測加工服務，不再向恩智浦或安世半導體采購封測服務。

　　公司的直銷客戶和終端客戶是公司產(chǎn)品的使用方，部分客戶采用使用驗證的方式繼續(xù)采購公司產(chǎn)品，不會對公司產(chǎn)品進行認證，采購使用過程中未發(fā)生因產(chǎn)品質(zhì)量問題而導致的退貨或糾紛。部分客戶會對公司通過境內(nèi)封測廠商生產(chǎn)的產(chǎn)品進行重新認證，其中部分客戶還會前往更換后的封測廠進行驗廠(即在封測廠現(xiàn)場查看公司產(chǎn)品的生產(chǎn)過程，確保新產(chǎn)線的質(zhì)量管理體系有效執(zhí)行，且不會對產(chǎn)品的質(zhì)量和性能造成負面影響)，認證通過后再向公司采購產(chǎn)品。

　　主要直銷客戶(報告期累計銷售金額前五大)和終端客戶(報告期累計銷售金額前二十大)報告期內(nèi)合計銷售額占主營業(yè)務收入比重分別為54.35%、48.96%、54.09%和61.65%，具有一定代表性。除主要客戶外，公司其他客戶亦就供應商轉(zhuǎn)換完成了認證，不存在尚未完成驗證的情形。公司與主要客戶維持穩(wěn)定的業(yè)務合作，需要對產(chǎn)品進行重新認證的客戶均完成了產(chǎn)品認證，公司更換封測供應商未導致客戶產(chǎn)品認證不通過或客戶流失的情況。

　　根據(jù)網(wǎng)絡(luò)核查比對，更換后的封測供應商與公司及公司股東不存在管理層人員重合或持股的情況。此外，依據(jù)走訪供應商的訪談記錄、公司管理層出具的聲明、以及公司股東出具的聲明，公司更換上述封測供應商與公司及公司的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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　　(原標題：更換供應商是否與發(fā)行人及股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？瑞能半導三回科創(chuàng)板問詢)