互聯(lián)網(wǎng)北京9月27日訊全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站日前公布了《關(guān)于對山西科達自控股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》。經(jīng)查明，山西科達自控股份有限公司(簡稱“科達自控”，831832)、付國軍、李惠勇、任建英存在以下違規(guī)事實。

　　科達自控分別于2018年8月10日、8月26日召開董事會、股東大會，審議通過了《股票發(fā)行方案》，并于2018年11月28日完成本次股票發(fā)行。本次股票發(fā)行過程中，科達自控、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《補充投資協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾、股份回購等特殊投資條款?？七_自控、付國軍、李惠勇、任建英未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關(guān)信息披露義務(wù)。2021年6月8日，科達自控、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《解除協(xié)議書》，約定解除上述協(xié)議。

　　科達自控分別于2020年11月10日、11月25日召開董事會、股東大會，審議通過了《股票定向發(fā)行說明書》，并于2021年1月13日完成本次股票發(fā)行。本次股票發(fā)行過程中，科達自控、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《增資協(xié)議》和《補充協(xié)議》，涉及上市承諾及股份回購、反稀釋等特殊投資條款?？七_自控、付國軍、李惠勇、任建英未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關(guān)信息披露義務(wù)。2021年6月5日，科達自控、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《解除協(xié)議書》，約定科達自控不再作為上述相關(guān)協(xié)議權(quán)利義務(wù)主體。

　　科達自控、付國軍、李惠勇、任建英的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》(2013年12月30日發(fā)布)第三條及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第四條的規(guī)定。

　　上述相關(guān)協(xié)議中涉及的特殊投資條款違反了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》(2016年8月8日發(fā)布)、《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》(2018年10月26日發(fā)布)第十七條以及《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(四)——特殊投資條款》中關(guān)于特殊投資條款的禁止性規(guī)定。

　　針對上述違規(guī)行為，科達自控、付國軍、李惠勇、任建英負有責(zé)任。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司融資并購一部做出如下決定：對科達自控、付國軍、李惠勇、任建英采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。對于上述懲戒，全國股轉(zhuǎn)公司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫?？七_自控應(yīng)自收到自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢，山西科達自控股份有限公司于2000年11月20日成立，注冊資本5208萬人民幣。公司于2015年1月27日掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，證券簡稱：科達自控，證券代碼：831832，發(fā)行主辦券商為東吳證券股份有限公司。2021年2月5日，科達自控的主辦券商更換為中信建投證券股份有限公司。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條：申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，投資者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務(wù)規(guī)則及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務(wù)規(guī)定。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條：申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

　　申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(www。neeq.com.cn或www。neeq.cc)公布。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》(2013年12月30日發(fā)布)第三條：掛牌公司股票發(fā)行，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　掛牌公司的控股股東、實際控制人、股票發(fā)行對象及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時向公司提供信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第四條：第四條發(fā)行人定向發(fā)行所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)及時提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料，全面配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。

　　發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行對象及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時向發(fā)行人提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息，全面配合發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。

　　《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》(2018年10月26日發(fā)布)第十七條：掛牌公司與認購對象簽訂的認購協(xié)議中，以及掛牌公司控股股東、實際控制人或其他第三方與認購人簽訂的補充協(xié)議中，不得存在以下條款：

　　(一)掛牌公司作為特殊投資條款的義務(wù)承擔(dān)主體；

　　(二)限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；

　　(三)強制要求掛牌公司進行權(quán)益分派，或不能進行權(quán)益分派；

　　(四)掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適用于本次發(fā)行認購方；

　　(五)發(fā)行認購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；

　　(六)不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款；

　　(七)其他損害掛牌公司或者其股東合法權(quán)益的特殊投資條款。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對本業(yè)務(wù)規(guī)則1.4條規(guī)定的監(jiān)管對象采取下列自律監(jiān)管措施：

　　(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露；

　　(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

　　(三)約見談話；

　　(四)要求提交書面承諾；

　　(五)出具警示函；

　　(六)責(zé)令改正；

　　(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)或其相關(guān)人員出具的文件；

　　(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；

　　(九)限制證券賬戶交易；

　　(十)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　監(jiān)管對象應(yīng)當(dāng)積極配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答問詢，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補充公告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細則》第十六條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產(chǎn)管理人、重大資產(chǎn)重組交易對方及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，全國股轉(zhuǎn)公司或業(yè)務(wù)部門可以實施以下自律監(jiān)管措施：

　　(一)口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

　　(二)約見談話，即要求監(jiān)管對象在指定的時間和地點就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時防范、補救或者改正；

　　(三)要求提交書面承諾，即要求監(jiān)管對象提交在規(guī)定時間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；

　　(四)出具警示函，即以書面形式將有關(guān)違規(guī)事實或風(fēng)險狀況告知監(jiān)管對象，并要求其采取措施及時防范、補救或者改正；

　　(五)責(zé)令改正，即要求監(jiān)管對象停止違規(guī)行為或者限期改正；

　　(六)要求公開更正、澄清或說明，即要求監(jiān)管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關(guān)事項或風(fēng)險情況予以公開澄清或說明；

　　(七)要求公開致歉，即要求監(jiān)管對象對違規(guī)事項以公告形式向投資者公開致歉；

　　(八)要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對象限期參加指定機構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；

　　(九)要求限期召開投資者說明會，即要求監(jiān)管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

　　(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內(nèi)不辦理相關(guān)人員所持掛牌公司股份的解除限售申請；

　　(十一)建議掛牌公司更換相關(guān)任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監(jiān)事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級管理人員；

　　(十二)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融一監(jiān)函〔2021〕12號

　　關(guān)于對山西科達自控股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

　　當(dāng)事人：山西科達自控股份有限公司(以下簡稱“科達自控”)，住所地：山西綜改示范區(qū)太原學(xué)府園區(qū)開拓巷12號10幢。

　　付國軍，男，1962年4月出生，實際控制人、控股股東、時任公司董事長。

　　李惠勇，男，1956年3月出生，實際控制人、控股股東。

　　任建英，女，1971年12月出生，時任公司董事會秘書。

　　經(jīng)查明，科達自控、付國軍、李惠勇、任建英存在以下違規(guī)事實：

　　科達自控分別于2018年8月10日、8月26日召開董事會、股東大會，審議通過了《股票發(fā)行方案》，并于2018年11月28日完成本次股票發(fā)行。本次股票發(fā)行過程中，科達自控、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《補充投資協(xié)議》，涉及業(yè)績承諾、股份回購等特殊投資條款?？七_自控、付國軍、李惠勇、任建英未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關(guān)信息披露義務(wù)。2021年6月8日，科達自控、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《解除協(xié)議書》，約定解除上述協(xié)議。

　　科達自控分別于2020年11月10日、11月25日召開董事會、股東大會，審議通過了《股票定向發(fā)行說明書》，并于2021年1月13日完成本次股票發(fā)行。本次股票發(fā)行過程中，科達自控、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《增資協(xié)議》和《補充協(xié)議》，涉及上市承諾及股份回購、反稀釋等特殊投資條款?？七_自控、付國軍、李惠勇、任建英未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關(guān)信息披露義務(wù)。2021年6月5日，科達自控、付國軍、李惠勇與發(fā)行對象簽訂了《解除協(xié)議書》，約定科達自控不再作為上述相關(guān)協(xié)議權(quán)利義務(wù)主體。

　　科達自控、付國軍、李惠勇、任建英的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)第1.4條、第1.5條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》(2013年12月30日發(fā)布)第三條及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》(以下簡稱《定向發(fā)行規(guī)則》)第四條的規(guī)定。

　　上述相關(guān)協(xié)議中涉及的特殊投資條款違反了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》(2016年8月8日發(fā)布)、《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》(2018年10月26日發(fā)布)第十七條以及《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(四)——特殊投資條款》中關(guān)于特殊投資條款的禁止性規(guī)定。

　　針對上述違規(guī)行為，科達自控、付國軍、李惠勇、任建英負有責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細則》第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

　　對科達自控、付國軍、李惠勇、任建英采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方應(yīng)當(dāng)按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》《定向發(fā)行規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)范公司治理、誠實守信、規(guī)范運作，保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。特此告誡你方應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

　　對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫?？七_自控應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個交易日內(nèi)及時披露相應(yīng)信息。

　　全國股轉(zhuǎn)公司融資并購一部

　　2021年9月22日