深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于1月20日召開2022年第2次上市委員會審議會議，將審議上海美農(nóng)生物科技股份有限公司(簡稱“美農(nóng)生物”)首發(fā)事項。美農(nóng)生物此次擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為【中泰證券(600918)、股吧】股份有限公司，擬公開發(fā)行股票不超過2000萬股，且發(fā)行股票數(shù)量占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，本次發(fā)行全部為公開發(fā)行新股。

　　公司的控股股東為洪偉，實際控制人為洪偉和王繼紅。美農(nóng)生物擬募集資金3.63億元，其中，2.83億元用于新建飼料相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)項目、3000萬元用于營運及技術(shù)服務(wù)中心建設(shè)、5000萬元用于補充流動資金。

　　2018年至2021年1-6月，美農(nóng)生物實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.66億元、2.80億元、4.21億元、2.48億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2413.04萬元、3436.57萬元、6671.40萬元、3733.18萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2237.84萬元、3184.25萬元、6171.67萬元、3166.21萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1770.64萬元、5060.37萬元、5116.36萬元、-1047.16萬元。

　　2020年，美農(nóng)生物營業(yè)收入同比增長50.23%，歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長94.13%。2021年，美農(nóng)生物的凈利潤增速預(yù)計大降。

　　1月7日，在“發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于審核中心意見落實函的回復(fù)”中，美農(nóng)生物披露2021年1-9月業(yè)績和2021年全年業(yè)績預(yù)計情況。2021年1-9月，公司營業(yè)收入為3.90億元，較上年同期增長39.97%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為5420.61萬元，較上年同期增長20.77%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4854.18萬元，較上年同期增長14.61%。

　　2021年度，美農(nóng)生物營業(yè)收入預(yù)計為5.4億元-5.5億元，較2020年度增幅為28.40%-30.78%；歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)計為6800萬元-7100萬元，較2020年度的增幅為1.93%-6.42%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)計為6300萬元-6600萬元，較2020年度的增幅為2.08%-6.94%。

　　2018-2020年，美農(nóng)生物近半利潤用來分紅。美農(nóng)生物三年凈利潤合計為1.25億元，分紅合計6300萬元。其中，2018年、2019年、2020年，現(xiàn)金分紅分別為1800萬元、1500萬元、3000萬元。

　　據(jù)，美農(nóng)生物實控人三年實際分紅2868萬。美農(nóng)生物稱，2020年9月29日現(xiàn)金分紅共計3000.00萬元，實控人洪偉實發(fā)金額1525.47萬。2019年現(xiàn)金分紅1500.00萬元，實控人洪偉實發(fā)金額610.19萬。2018年現(xiàn)金分紅1800.00萬元，實控人洪偉實發(fā)金額732.23萬。

　　據(jù)和訊網(wǎng)，作為生豬養(yǎng)殖行業(yè)上游企業(yè)，美農(nóng)生物也受周期性波動影響，存在業(yè)績波動風(fēng)險。而在豬價持續(xù)下行趨勢下，美農(nóng)生物卻選擇大幅擴充產(chǎn)能。招股書顯示，美農(nóng)生物新建飼料相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)項目，包括酸度調(diào)節(jié)劑2.4萬噸/年，反芻動物用營養(yǎng)性飼料添加劑2.3萬噸/年。2020年，美農(nóng)生物的酸度調(diào)節(jié)劑產(chǎn)能為1.28萬噸，產(chǎn)能利用率為77.21%。而在2018年、2019年，酸度調(diào)節(jié)劑產(chǎn)能利用率均不超過50%。就目前產(chǎn)能利用率來說，酸度調(diào)節(jié)劑遠未滿產(chǎn)。2.4萬噸產(chǎn)能擴充是現(xiàn)有產(chǎn)能的1.88倍，在豬肉價格下行趨勢下，美農(nóng)生物能否消化也讓人不得不打上問號。

　　據(jù)，雖然該公司簡稱為美農(nóng)生物，412頁招股書中，共出現(xiàn)“生物”字樣1023處，但該公司主業(yè)跟生物關(guān)聯(lián)度不高。公司是一家專業(yè)從事飼料添加劑和酶解蛋白飼料原料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。主要產(chǎn)品包括功能性飼料添加劑、營養(yǎng)性飼料添加劑和酶解植物蛋白。

　　據(jù)大眾證券報，美農(nóng)生物IPO招股書和掛牌新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書，在2018年度、2019年度前五大供應(yīng)商的采購數(shù)據(jù)披露存在不一致，尤其是2018年度向晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購金額竟然低于向【晨光生物(300138)、股吧】科技集團股份有限公司的“逆向差異”，以及2019年度的第五大客戶從名稱到數(shù)據(jù)完全不一致等問題。

　　2021年凈利潤增幅預(yù)計為1.93%-6.42%

　　2018年至2021年1-6月，美農(nóng)生物實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.66億元、2.80億元、4.21億元、2.48億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2413.04萬元、3436.57萬元、6671.40萬元、3733.18萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2237.84萬元、3184.25萬元、6171.67萬元、3166.21萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1770.64萬元、5060.37萬元、5116.36萬元、-1047.16萬元。 　　2020年，美農(nóng)生物營業(yè)收入同比增長50.23%，歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長94.13%。2021年，美農(nóng)生物的凈利潤增速預(yù)計大降。

　　1月7日，在“發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于審核中心意見落實函的回復(fù)”中，美農(nóng)生物披露2021年1-9月業(yè)績和2021年全年業(yè)績預(yù)計情況。2021年1-9月，公司營業(yè)收入為3.90億元，較上年同期增長39.97%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為5420.61萬元，較上年同期增長20.77%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4854.18萬元，較上年同期增長14.61%。2021年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計或?qū)忛啞?/p>

　　2021年度，美農(nóng)生物營業(yè)收入預(yù)計為5.4億元-5.5億元，較2020年度增幅為28.40%-30.78%；歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)計為6800萬元-7100萬元，較2020年度的增幅為1.93%-6.42%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)計為6300萬元-6600萬元，較2020年度的增幅為2.08%-6.94%。上述2021年度經(jīng)營業(yè)績預(yù)計數(shù)據(jù)是公司財務(wù)部門初步測算的結(jié)果，未經(jīng)會計師審計或?qū)忛?，不?gòu)成公司的盈利預(yù)測或業(yè)績承諾。

　　2018-2020年現(xiàn)金分紅合計6300萬元

　　截至招股說明書簽署日，洪偉直接持有3050.95萬股美農(nóng)生物股份，占發(fā)行前總股本的50.85%，為美農(nóng)生物的控股股東。洪偉的夫人王繼紅持有全裕投資22.34%的出資額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過全裕投資間接控制美農(nóng)生物9.52%的表決權(quán)股份。洪偉和王繼紅為美農(nóng)生物的實際控制人，其直接和間接控制的公司股權(quán)比例為60.37%。

　　美農(nóng)生物此次擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為中泰證券股份有限公司。美農(nóng)生物擬募集資金3.63億元，其中，2.83億元用于新建飼料相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)項目、3000萬元用于營運及技術(shù)服務(wù)中心建設(shè)、5000萬元用于補充流動資金。 　　報告期內(nèi)，美農(nóng)生物合計進行3次現(xiàn)金分紅，合計6300萬元。其中，2018年、2019年、2020年，現(xiàn)金分紅分別為1800萬元、1500萬元、3000萬元。

　　實控人三年實際分紅2868萬兩次支付親屬代為購房款總計400萬

　　據(jù)，深交所要求補充說明相關(guān)股東獲得分紅款的主要去向和用途。美農(nóng)生物回復(fù)，2020年9月29日現(xiàn)金分紅共計3000.00萬元。實控人、董事長、總經(jīng)理洪偉實發(fā)金額1525.47萬，資金去向和用途為：支付向榮化工日常生產(chǎn)經(jīng)營借款1450.00萬元，剩余資金主要用于日常消費及暫留銀行存款。 　　2019年現(xiàn)金分紅1500.00萬元，其中實控人、董事長、總經(jīng)理洪偉實發(fā)金額610.19萬。資金去向和用途為：支付親屬代為購房款139.00萬元，支付親屬理財及學(xué)費30.00萬元，直接支付自己及配偶保險費54.23萬元，繳納個稅19.51萬元，員工及友人借款280.00萬元，通過配偶購車25.96萬元。剩余資金主要用于日常消費及暫留銀行存款。 　　2018年現(xiàn)金分紅1800.00萬元，實控人、董事長、總經(jīng)理洪偉實發(fā)金額732.23萬，資金去向和用途為：支付親屬代為購房款261.00萬元，親屬學(xué)費開支34.00萬元，支付王繼紅用于全裕投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款18.00萬元，支付王繼紅家用及日常消費20.00萬元，結(jié)合銀行存款留存資金為向榮化工提供借款490.00萬元，用于其歸還貸款。 　　大擴產(chǎn)能消化能力存疑

　　據(jù)和訊網(wǎng)，作為生豬養(yǎng)殖行業(yè)上游企業(yè)，美農(nóng)生物也受周期性波動影響，存在業(yè)績波動風(fēng)險。而在豬價持續(xù)下行趨勢下，美農(nóng)生物卻選擇大幅擴充產(chǎn)能。

　　招股書顯示，美農(nóng)生物新建飼料相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)項目，包括酸度調(diào)節(jié)劑2.4萬噸/年，反芻動物用營養(yǎng)性飼料添加劑2.3萬噸/年。

　　2020年，美農(nóng)生物的酸度調(diào)節(jié)劑產(chǎn)能為1.28萬噸，產(chǎn)能利用率為77.21%。而在2018年、2019年，酸度調(diào)節(jié)劑產(chǎn)能利用率均不超過50%。

　　就目前產(chǎn)能利用率來說，酸度調(diào)節(jié)劑遠未滿產(chǎn)。2.4萬噸產(chǎn)能擴充是現(xiàn)有產(chǎn)能的1.88倍，在豬肉價格下行趨勢下，美農(nóng)生物能否消化也讓人不得不打上問號。

　　此外，對營養(yǎng)性飼料添加劑的產(chǎn)能擴充也同樣存在無法消化的可能。數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，美農(nóng)生物營養(yǎng)性飼料添加劑產(chǎn)能為每年3168噸，產(chǎn)能利用率分別為41.72%、79.59%、115.42%。由此可知，營養(yǎng)性飼料添加劑同樣在2020年出現(xiàn)需求猛增現(xiàn)象，而這跟2020年全年豬價上行有著不可分割的聯(lián)系。

　　與2020年高位運行不同的是，2021年豬肉價格持續(xù)下行，受此影響，飼料添加劑需求存在下滑風(fēng)險。美農(nóng)生物卻逆勢而行，擴充超7倍產(chǎn)能，其消化能力同樣讓人懷疑。

　　跟生物關(guān)聯(lián)度不高主營業(yè)務(wù)為飼料添加劑

　　據(jù)，雖然該公司簡稱為美農(nóng)生物，412頁招股書中，共出現(xiàn)“生物”字樣1023處，但該公司主業(yè)跟生物關(guān)聯(lián)度不高。

　　公司是一家專業(yè)從事飼料添加劑和酶解蛋白飼料原料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。主要產(chǎn)品包括功能性飼料添加劑、營養(yǎng)性飼料添加劑和酶解植物蛋白。

　　美農(nóng)生物稱，公司重視研發(fā)投入，組建了以博士、碩士為核心成員的研發(fā)團隊，構(gòu)建了高效的研發(fā)體系，具有較強的自主研發(fā)能力。經(jīng)過多年的技術(shù)創(chuàng)新與累積，公司逐步擁有了配方技術(shù)、制劑技術(shù)和酶解技術(shù)等，截至2020年12月31日，公司擁有發(fā)明專利25項、實用新型專利13項。

　　兩版說明書中第五大客戶“變臉” 供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)不一致

　　據(jù)大眾證券報，美農(nóng)生物曾掛牌新三板，當時公布的公開轉(zhuǎn)讓說明書與最新版招股說明書所披露的報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)存在部分不一致，另外2019年度的第五大客戶也在兩版說明書中出現(xiàn)了“變臉”。

　　美農(nóng)生物新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書與最新版招股說明書中，關(guān)于2018-2019年公司前五大供應(yīng)商情況的披露出現(xiàn)“重疊”，對比兩份供應(yīng)商數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)2018年、2019年的采購數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)了部分不一致的情況。

　　兩版說明書對2018年度前五大供應(yīng)商名單和采購數(shù)據(jù)披露的差異，主要集中在當年度第二大供應(yīng)商。招股書顯示，2018年度第二大供應(yīng)商為晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方，公司當年度向其采購棉籽蛋白，采購金額為1710.69萬元，占當年度原材料采購總額的10.62%。 　　而公開轉(zhuǎn)讓說明書中，2018年度第二大供應(yīng)商則為晨光生物科技集團股份有限公司，公司向其采購植物蛋白，采購金額為1824.72萬元。招股書披露的向第二大供應(yīng)商的采購金額比公開轉(zhuǎn)讓說明書少了114.03萬元。 　　兩版說明書中，公司2018年度向晨光生物科技集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購金額竟然低于向晨光生物科技集團股份有限公司的采購金額是否符合邏輯？存在110多萬元的數(shù)據(jù)“逆向”差異的原因是什么？是否存在某版說明書，披露不實或披露差錯？

　　除了供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)的差異，美農(nóng)生物公開轉(zhuǎn)讓說明書和最新版招股書，關(guān)于公司2019年度前五大客戶的名單披露同樣出現(xiàn)了部分不一致的情況。對比可見，前四大客戶名稱上的差別僅僅是關(guān)聯(lián)方的分開或者合并統(tǒng)計差異，惹人注意的是第五大客戶發(fā)生了大“變臉”，公開轉(zhuǎn)讓說明書中的第五大客戶“EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO。，LIMITED”到了招股說明書中，變成了“大成食品(亞洲)有限公司及其關(guān)聯(lián)方”。 2019年度前五大客戶招股書截圖 2019年前五大客戶公開轉(zhuǎn)讓說明書截圖

　　兩份說明書對應(yīng)的銷售金額也有部分差異，其中向第一大客戶的銷售金額在招股書中為4275.72萬元，而在公開轉(zhuǎn)讓說明書中銷售金額則為4152.76萬元，假設(shè)相關(guān)的數(shù)據(jù)差異來源于關(guān)聯(lián)方的合并統(tǒng)計的話，而這又難以解釋兩份說明書中，關(guān)于公司向第二大至第四大客戶的銷售金額兩份說明書統(tǒng)計的完全一致，而且第二大、第四大客戶也進行了關(guān)聯(lián)方的合并統(tǒng)計。

　　在兩份說明書中，第五大客戶因為完全不同，其銷售金額也差別很大。在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，美農(nóng)生物2019年度向第五大客戶的銷售金額僅為776.03萬元，在招股說明書中則變?yōu)?019.80萬元，兩者有近250萬元的差距。

　　公司回復(fù)稱：“關(guān)于山東奔月生物及晨光生物科技披露數(shù)據(jù)差異，主要系招股書中對公司原材料和能源消耗情況進行了更為細致的披露，并更正了公開轉(zhuǎn)讓說明書中相關(guān)數(shù)據(jù)。關(guān)于大成食品披露數(shù)據(jù)差異，主要系根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板招股說明準則》和創(chuàng)業(yè)板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則重新梳理了經(jīng)銷商，根據(jù)公司產(chǎn)品特點對產(chǎn)品進行重新分類披露，并對同一控制下的客戶合并統(tǒng)計披露。對于上述信息差異，公司已于招股書中對相關(guān)數(shù)據(jù)差異原因做了詳細分解，具體詳見招股書第五節(jié)發(fā)行人基本情況之四、發(fā)行人在其他證券市場的上市/掛牌情況之(三)招股說明書披露的信息與新三板申請掛牌及掛牌期間信息披露存在的差異情況。綜上，公司中介機構(gòu)已對所披露客戶、供應(yīng)商等進行了訪談、抽查及嚴格核查，公司相關(guān)數(shù)據(jù)披露真實、準確。”

　　大眾證券報指出，翻看招股說明書中對于兩版說明書相關(guān)差異情況的相關(guān)披露，可以發(fā)現(xiàn)招股書僅表明披露中比公開轉(zhuǎn)讓說明書中增加相關(guān)披露內(nèi)容、更加細致，并沒有披露兩版說明書存在相關(guān)數(shù)據(jù)的具體差異情況。而且從披露的采購內(nèi)容看，美農(nóng)生物對山東奔月的采購為紐甜、新甲基橙皮苷二氫查耳酮，向晨光生物科技的采購內(nèi)容為棉籽蛋白，并不涉及能源消耗的采購，相關(guān)數(shù)據(jù)為何出現(xiàn)“逆向差異”疑問仍然待解。根據(jù)公司產(chǎn)品特點進行重新分類披露并對同一控制下的客戶合并統(tǒng)計披露而產(chǎn)生第五大客戶差異的相關(guān)說明，又如何解釋為何兩版招股書中，早已對第二大、第四大客戶進行了關(guān)聯(lián)的合并統(tǒng)計，并且統(tǒng)計結(jié)果完全一致的情況？以上問題還有待美農(nóng)生物來解惑。 相關(guān)情況說明招股書截圖