互聯(lián)網(wǎng)編者按：深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于2022年3月23日召開2022年第14次上市委員會審議會議，屆時將審議北京電旗通訊技術股份有限公司(以下簡稱“電旗股份”)的首發(fā)申請。

　　電旗股份此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行數(shù)量不超過3400萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，且不進行股東公開發(fā)售股份，保薦機構為國融證券股份有限公司，保薦代表人為李民、楊健，擬募集資金3.02億元，發(fā)布用于運營總部及全業(yè)務服務網(wǎng)絡平臺建設項目、研發(fā)中心建設項目、補充流動資金。

　　電旗股份是第三方通信技術服務企業(yè)，主要向主設備商和通信運營商提供移動通信網(wǎng)絡優(yōu)化及規(guī)劃服務、無線網(wǎng)絡工程服務和物聯(lián)網(wǎng)全流程物資管理系統(tǒng)集成服務。其中，通信網(wǎng)絡優(yōu)化及規(guī)劃服務收入占營業(yè)收入大部分比重。公司主要服務對象覆蓋華為、中興和愛立信等主流通信設備商以及中國移動、【中國電信(601728)、股吧】、中國聯(lián)通三大移動通信運營商，服務地域涵蓋中國大陸各省、直轄市、自治區(qū)。

　　2018年至2021年1-6月，電旗股份營業(yè)收入分別為4.32億元、5.28億元、5.42億元、2.21億元；凈利潤分別為4269.54萬元、6304.88萬元、5390.09萬元、1515.64萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4310.64萬元、6299.62萬元、5393.32萬元、1482.61萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4039.13萬元、5658.07萬元、5117.01萬元、1278.00萬元。

　　2018年至2021年1-6月，電旗股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為811.89萬元、-2072.85萬元、-638.13萬元、4063.00萬元；銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為3.87億元、4.47億元、5.08億元、2.91億元。

　　2018年至2021年1-6月，電旗股份凈現(xiàn)比分別為0.19、-0.33、-0.12、2.68；主營業(yè)務收現(xiàn)比分別為0.90、0.85、0.94、1.31。

　　2021年1-9月，電旗股份營業(yè)收入為3.47億元，同比下降8.95%；凈利潤為2458.44萬元，同比下降40.47%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為2428.04萬元，同比下降41.31%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2135.91萬元，同比下降45.59%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4953.90萬元，同比增加550.22%。

　　電旗股份預計2021年全年營業(yè)收入為5.10億元至5.20億元，同比下降5.95%至4.11%；歸屬于母公司的凈利潤為4200萬元至4700萬元，同比下降22.13%至12.86%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為3960萬元至4460萬元，同比下降22.61%至12.84%。

　　電旗股份2017年至2019年分別現(xiàn)金分紅608.48萬元、709.89萬元、811.30萬元，合計現(xiàn)金分紅2129.67萬元。

　　2018年至2021年1-6月，電旗股份綜合毛利率分別為20.83%、22.17%、19.49%、13.50%；同期，電旗股份同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為19.77%、18.23%、17.72%、16.15%。

　　深交所問詢顯示，電旗股份新三板掛牌期間將肇東市飛科信息技術咨詢服務有限公司、肇東市億科信息技術咨詢服務有限公司和安達市翰林信息技術咨詢服務有限公司作為單獨供應商披露，并未合并計算。深交所要求電旗股份補充披露新三板掛牌期間是否未識別飛科信息及其關聯(lián)方的實際控制人為董靜杰，與飛科信息及其關聯(lián)方的交易是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形，其他供應商是否受同一實際控制人控制，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形。

　　電旗股份回復表示，公司與飛科信息及其關聯(lián)方、董靜杰之間均不存在關聯(lián)關系或者其他利益安排。發(fā)行人與飛科信息及其關聯(lián)方之間的業(yè)務合作不屬于關聯(lián)交易，不存在將與飛科信息及其關聯(lián)方的交易非關聯(lián)化的情形。

　　第三方通信技術服務企業(yè)擬創(chuàng)業(yè)板上市擬募資3.02億元

　　電旗股份是第三方通信技術服務企業(yè)，主要向主設備商和通信運營商提供移動通信網(wǎng)絡優(yōu)化及規(guī)劃服務、無線網(wǎng)絡工程服務和物聯(lián)網(wǎng)全流程物資管理系統(tǒng)集成服務。其中，通信網(wǎng)絡優(yōu)化及規(guī)劃服務收入占營業(yè)收入大部分比重。

　　公司主要服務對象覆蓋華為、中興和愛立信等主流通信設備商以及【中國移動(600941)、股吧】、中國電信、中國聯(lián)通三大移動通信運營商，服務地域涵蓋中國大陸各省、直轄市、自治區(qū)。

　　截至招股說明書簽署日，孔強持有電旗股份34.90%的股份，共計3539.52萬股，為公司的控股股東及實際控制人。持有電旗股份5%以上股份的其他股東有張垚、薛毅然和江蘇高投。

　　孔強為中國國籍，擁有加拿大永久居留權。

　　電旗股份此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行數(shù)量不超過3400萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%，且不進行股東公開發(fā)售股份，保薦機構為國融證券股份有限公司，保薦代表人為李民、楊健，擬募集資金3.02億元，扣除發(fā)行費用后，擬投資以下項目：

　　1.運營總部及全業(yè)務服務網(wǎng)絡平臺建設項目，項目投資金額1.58億元，使用募集資金金額1.58億元；2.研發(fā)中心建設項目，項目投資金額8404.04萬元，使用募集資金金額8404.04萬元；3.補充流動資金，項目投資金額1.16億元，使用募集資金金額6000.00萬元。 　　預計2021年歸母凈利潤下降22.13%至12.86%

　　2018年至2021年1-6月，電旗股份營業(yè)收入分別為4.32億元、5.28億元、5.42億元、2.21億元；凈利潤分別為4269.54萬元、6304.88萬元、5390.09萬元、1515.64萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4310.64萬元、6299.62萬元、5393.32萬元、1482.61萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4039.13萬元、5658.07萬元、5117.01萬元、1278.00萬元。

　　2018年至2021年1-6月，電旗股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為811.89萬元、-2072.85萬元、-638.13萬元、4063.00萬元；銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為3.87億元、4.47億元、5.08億元、2.91億元。

　　2018年至2021年1-6月，電旗股份凈現(xiàn)比分別為0.19、-0.33、-0.12、2.68；主營業(yè)務收現(xiàn)比分別為0.90、0.85、0.94、1.31。 　　2021年1-9月，電旗股份營業(yè)收入為3.47億元，同比下降8.95%；凈利潤為2458.44萬元，同比下降40.47%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為2428.04萬元，同比下降41.31%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2135.91萬元，同比下降45.59%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4953.90萬元，同比增加550.22%。 　　電旗股份預計2021年全年營業(yè)收入為5.10億元至5.20億元，同比下降5.95%至4.11%；歸屬于母公司的凈利潤為4200萬元至4700萬元，同比下降22.13%至12.86%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為3960萬元至4460萬元，同比下降22.61%至12.84%。 　　三年分紅2130萬元

　　電旗股份2017年至2019年分別現(xiàn)金分紅608.48萬元、709.89萬元、811.30萬元，合計現(xiàn)金分紅2129.67萬元。

　　根據(jù)2017年5月25日召開的2016年度股東大會審議決議，公司以總股本1.01億股為基礎，向全體股東每10股派現(xiàn)0.6元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利608.48萬元。截至招股說明書簽署之日，該股利已支付完畢。

　　2018年6月25日召開的2017年年度股東大會審議通過了2017年度權益分派方案：向全體股東每10股派現(xiàn)0.7元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金股利709.89萬元。截至招股說明書簽署之日，該股利已支付完畢。

　　根據(jù)公司于2019年5月20日召開的2018年度股東大會決議，公司2018年度分配現(xiàn)金紅利811.30萬元，該部分滾存利潤由本次發(fā)行前股東單獨享有；本次發(fā)行完成前的其余滾存的可供股東分配的未分配利潤由新老股東按本次發(fā)行后各自持有公司股份比例享有。截至招股說明書簽署日，2018年度現(xiàn)金紅利已經(jīng)派發(fā)完畢。

　　2020年綜合毛利率降

　　2018年至2021年1-6月，電旗股份綜合毛利率分別為20.83%、22.17%、19.49%、13.50%。 　　2018年至2021年1-6月，電旗股份同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為19.77%、18.23%、17.72%、16.15%。 　　電旗股份表示，由于公司與同行業(yè)可比公司在業(yè)務規(guī)模、業(yè)務結構、客戶等方面存在差異，因而綜合毛利率水平也略有不同，2018-2020年公司的綜合毛利率與同行業(yè)可比公司平均水平不存在較大差異。2021年1-6月公司的綜合毛利率下降幅度高于可比公司，主要由于以下原因：公司業(yè)務通常上半年因為收入規(guī)模小于下半年，由于固有成本的存在，一般半年度毛利率會比年度毛利率偏低；部分項目出現(xiàn)新舊項目實施的空檔期，造成成本上升，毛利率下降；受芯片短缺及運營商招標延遲影響，上半年工程項目比計劃規(guī)模減少，造成人員效率偏低，成本上升，毛利率下降。

　　深交所問詢：是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形

　　深交所網(wǎng)站2022年1月19日披露的審核中心意見落實函之回復顯示，2018年5月11日，電旗股份因未按期披露2017年年報被新三板采取自律監(jiān)管措施。本次申報文件與新三板信息披露在關聯(lián)方披露方面存在差異。新三板掛牌期間將肇東市飛科信息技術咨詢服務有限公司、肇東市億科信息技術咨詢服務有限公司和安達市翰林信息技術咨詢服務有限公司(以下簡稱飛科信息及其關聯(lián)方)作為單獨供應商披露，并未合并計算。

　　請發(fā)行人：(1)補充披露未按期披露2017年年報的原因、會計基礎的規(guī)范性、信息披露制度的建立健全及執(zhí)行情況；(2)逐家說明并補充披露申報文件與新三板信息披露在關聯(lián)方披露方面存在差異的原因，發(fā)行人《關聯(lián)交易管理制度》修改和執(zhí)行情況；(3)補充披露新三板掛牌期間是否未識別飛科信息及其關聯(lián)方的實際控制人為董靜杰，與飛科信息及其關聯(lián)方的交易是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形，其他供應商是否受同一實際控制人控制，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形。

　　電旗股份回復表示，公司最初選擇與飛科信息及其關聯(lián)方合作，系根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展的需要進行市場比較后與對方協(xié)商確定，并非因其為董靜杰實際控制的公司。對于董靜杰委托他人代為持股、為飛科信息及其關聯(lián)方實際控制人的情形，公司在與飛科信息及其關聯(lián)方合作時并不知悉。本次發(fā)行上市核查過程中，了解到飛科信息及其關聯(lián)方均為董靜杰實際控制后，公司在2019年、2020年年度報告中即進行了識別及披露。

　　本次申報文件對發(fā)行人報告期內(nèi)各期與飛科信息及其關聯(lián)方的合作金額均進行了識別披露，經(jīng)對飛科信息及其關聯(lián)方發(fā)函及實地走訪確認，識別披露后的采購金額與發(fā)行人2018年年度報告未進行識別披露的金額，除因本次申報文件供應商采購金額是按照不含稅金額進行披露，而報告期內(nèi)各年度年報中供應商采購金額是按照含稅金額披露造成的差異外，不存在其他差異。

　　因此，發(fā)行人新三板掛牌期間披露的2018年年度報告未識別飛科信息及其關聯(lián)方的實際控制人為董靜杰，但其不構成發(fā)行人信息披露的重大差異，不會對本次發(fā)行上市構成實質(zhì)性障礙。

　　公司與飛科信息及其關聯(lián)方、董靜杰之間均不存在關聯(lián)關系或者其他利益安排。發(fā)行人與飛科信息及其關聯(lián)方之間的業(yè)務合作不屬于關聯(lián)交易，不存在將與飛科信息及其關聯(lián)方的交易非關聯(lián)化的情形。