中國(guó)化工440億美元收購(gòu)先正達(dá)收官：審批關(guān)卡眾多 2017年06月09日 11:02來(lái)源：上海證券報(bào) 中國(guó)化工集團(tuán)公司（下稱“中國(guó)化工”）8日宣布，已完成對(duì)瑞士先正達(dá)要約收購(gòu)的交割，意味著這一刷新央企海外并購(gòu)紀(jì)錄的交易正式收官。截至目前，中國(guó)化工擁有先正達(dá)94.7%股份。中國(guó)化工表示，下一步按照相關(guān)法律法規(guī)辦理手續(xù)后，將推動(dòng)先正達(dá)股票從瑞士交易所退市、美國(guó)存托憑證（ADS）從紐約交易所退市。

　　先正達(dá)是全球第一大農(nóng)藥、第三大種子農(nóng)化高科技公司，有259年歷史，擁有農(nóng)藥、種子、草坪和園藝三大業(yè)務(wù)板塊。2016年，先正達(dá)銷售收入約900億元，凈利潤(rùn)84億元。其中，農(nóng)藥和種子分別占全球市場(chǎng)份額的20%和8%。

　　440億美元收購(gòu)融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜

　　交易金額巨大、融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜、審批關(guān)卡眾多，是本次重磅收購(gòu)的三大關(guān)鍵詞。

　　2016年2月——在全球農(nóng)化行業(yè)與大宗商品深陷寒冬之際，中國(guó)化工對(duì)先正達(dá)發(fā)出了收購(gòu)要約，股權(quán)對(duì)價(jià)為430億美元。今年5月18日，在美國(guó)證券交易委員會(huì)（Securities and Exchange Commission，SEC）披露的更新文件中，交易總價(jià)已接近440億美元。這些費(fèi)用包括收購(gòu)先正達(dá)的普通股和ADS的對(duì)價(jià)、相關(guān)交易費(fèi)用等。

　　這一重磅跨境并購(gòu)，審批程序之多也頗為罕見(jiàn)。資料顯示，2016年2月中國(guó)化工與先正達(dá)簽署收購(gòu)協(xié)議后，此項(xiàng)收購(gòu)經(jīng)過(guò)了相關(guān)國(guó)家政府的嚴(yán)格審批，最終通過(guò)美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）等11個(gè)國(guó)家的安全審査機(jī)構(gòu)和美國(guó)、歐盟等20個(gè)國(guó)家和地區(qū)反壟斷機(jī)構(gòu)的審查。

　　另一大看點(diǎn)則是由于巨額融資需要而設(shè)計(jì)的復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)。從披露信息來(lái)看，中國(guó)化工共設(shè)立了三層結(jié)構(gòu)、六家SPV公司。第一層結(jié)構(gòu)是境內(nèi)主體，由中國(guó)化工的全資子公司中國(guó)化工農(nóng)化總公司來(lái)執(zhí)行這個(gè)交易；第二層結(jié)構(gòu)為香港設(shè)立的四家SPV；第三層結(jié)構(gòu)為歐洲主體，上層一個(gè)香港SPV公司全資持有一個(gè)盧森堡SPV公司，而這個(gè)盧森堡公司又全資持有一個(gè)荷蘭公司CNAC Saturn (NL) B.V.，這個(gè)荷蘭公司才是執(zhí)行要約收購(gòu)的最終買(mǎi)方，也就是說(shuō)錢(qián)最終是由這個(gè)荷蘭公司付出去的。

　　上述SEC于5月18日披露的交易文件顯示，中國(guó)銀行、興業(yè)銀行、國(guó)信控股等為該交易提供了股權(quán)融資，中信銀行和匯豐銀行牽頭銀團(tuán)貸款。另?yè)?jù)了解，該項(xiàng)目的債權(quán)融資分為中信銀行及信銀國(guó)際籌組的Holdco銀團(tuán)和匯豐銀行籌組的Bidco銀團(tuán)兩部分。Holdco銀團(tuán)貸款金額高達(dá)127億美元，是亞太區(qū)有史以來(lái)最大的銀團(tuán)貸款項(xiàng)目。項(xiàng)目搭建了涉及多個(gè)國(guó)家及地區(qū)的多層控股架構(gòu)，需滿足中國(guó)、盧森堡、荷蘭、瑞士的金融、法律和稅務(wù)等要求，融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜。

　　中國(guó)農(nóng)業(yè)科技發(fā)展邁入新紀(jì)元

　　對(duì)于本次交易，在分析人士看來(lái)，主要驅(qū)動(dòng)力有兩方面?！耙环矫?，國(guó)內(nèi)農(nóng)藥和種子行業(yè)研發(fā)力度不足，先正達(dá)是農(nóng)藥和種子行業(yè)翹楚，擁有諸多專利技術(shù)，并購(gòu)有助于提升中國(guó)化工的技術(shù)實(shí)力，調(diào)整農(nóng)化業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；另一方面，通過(guò)先正達(dá)的產(chǎn)品及技術(shù)，中國(guó)化工不僅可以發(fā)展中國(guó)及周邊亞洲市場(chǎng)，還可以借助先正達(dá)的力量，了解北美、歐洲地區(qū)的農(nóng)業(yè)、化工產(chǎn)品需求，有利于自身擴(kuò)展海外業(yè)務(wù)，符合企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略?！?/p>

　　另有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此樁迄今為止最大的央企跨境收購(gòu)案，背后的動(dòng)機(jī)更多是保障中國(guó)的長(zhǎng)期糧食安全，而非僅出于經(jīng)濟(jì)考量。

　　公開(kāi)資料顯示，中國(guó)化工目前在150個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有生產(chǎn)、研發(fā)基地和營(yíng)銷體系，是中國(guó)最大的化工企業(yè)，在2016年財(cái)富世界500強(qiáng)排行榜中列第234位，主要業(yè)務(wù)在材料科學(xué)、生命科學(xué)、高端制造和基礎(chǔ)化工領(lǐng)域。

　　先正達(dá)在全球90個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有107個(gè)生產(chǎn)供應(yīng)基地和119個(gè)研發(fā)中心，研發(fā)人員達(dá)到5000多人，擁有全球頂尖的原創(chuàng)農(nóng)藥開(kāi)發(fā)以及新型種子研發(fā)、育種技術(shù)。先正達(dá)每年研發(fā)投入超過(guò)90億元，占年銷售收入10%左右，在全球擁有專利超過(guò)13000件，是全球在農(nóng)業(yè)投入品方面研發(fā)投入最大的公司之一。

　　先正達(dá)的董事長(zhǎng)戴莫瑞（Michel Demaré）此前接受外媒采訪時(shí)表示：“集團(tuán)將幫助推動(dòng)中國(guó)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化?！?/p>

　　中國(guó)化工表示，收購(gòu)先正達(dá)之后，中國(guó)化工將尊重先正達(dá)的企業(yè)文化，按照高水平的國(guó)際治理標(biāo)準(zhǔn)，保持企業(yè)管理制度的連續(xù)性，充分發(fā)揮管理層作用，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡、有序整合。