歷史上觀察發(fā)現(xiàn)，上市公司“殼資源”往往處于一個(gè)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)較低、估值較低或經(jīng)營(yíng)不佳階段，進(jìn)而引起相關(guān)方興趣而進(jìn)行重組，但從今年及未來(lái)的借殼重組而言，這一變化或?qū)^(qū)別于歷史軌跡，即“殼資源”的重組或并非歷史所現(xiàn)，一些公司往往可能進(jìn)入到退市或重組失敗的概率較大。

　　借殼上市是指一間私人公司(Private Company)通過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。直白地說(shuō)，借殼上市就是將上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。

　　從日前A股市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)背景來(lái)看，IPO發(fā)行的常態(tài)化、潛在推行注冊(cè)制的可能、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市、并購(gòu)重組審核趨嚴(yán)等態(tài)勢(shì)下，A股“殼資源”稀缺性處于下降趨勢(shì)。比如以新經(jīng)濟(jì)IPO企業(yè)上市來(lái)看，今年4月下旬之后，雖然總體IPO家數(shù)有所減少，但藥明康德、工業(yè)富聯(lián)、【寧德時(shí)代(300750)、股吧】三只獨(dú)角獸企業(yè)的募集資金卻出現(xiàn)了快速大幅度增長(zhǎng)，3家企業(yè)IPO募集資金凈額高達(dá)340億元左右，相當(dāng)于100多家中小企業(yè)(平均每家3億元)的IPO募集規(guī)模，可謂是發(fā)行規(guī)模急增，獨(dú)角獸企業(yè)快速通道階段性占據(jù)明顯的一級(jí)市場(chǎng)格局體現(xiàn)。如果未來(lái)上述進(jìn)程加快或退市政策嚴(yán)格，不少殼類公司或逐漸失去市場(chǎng)。

　　比如河南上市公司并購(gòu)出現(xiàn)了一些失敗案例，比如2018年5月17日晚間，龍蟒佰利發(fā)布公告稱，此前公司擬收購(gòu)安寧鐵鈦100%股權(quán)，但由于交易各方未能就核心條款達(dá)成一致意見，決定終止此次重大資產(chǎn)重組；森源電氣日前發(fā)布公告稱，公司同亞豐電瓷控股股東沒有就交易方案的核心條款(交易價(jià)格和交易方式等)達(dá)成一致意見，無(wú)法形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)；2017年12月31日，風(fēng)神股份發(fā)布公告稱，重組交易尚未獲得商務(wù)部、發(fā)改委關(guān)于風(fēng)神股份收購(gòu)PTG共計(jì)90%的股權(quán)的境外投資備案，尚未獲得商務(wù)部對(duì)跨境換股交易的批準(zhǔn)等交易所需的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、檢查和/或備案，由交易各方簽訂的《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》已經(jīng)于2017年12月31日自動(dòng)終止等。同時(shí)，從A股其它省份區(qū)域公司情況來(lái)看，均出現(xiàn)了不少公司重大重組終止的公告，比如今年以來(lái)，四川金頂、海南海藥、園城黃金、【圣陽(yáng)股份(002580)、股吧】、中京電子等多家公司終止相關(guān)重組情形出現(xiàn)，這些都顯示出目前證券市場(chǎng)變化、并購(gòu)市場(chǎng)政策或難度加大的體現(xiàn)。

　　研究認(rèn)為，重組交易的結(jié)構(gòu)及過(guò)程本身就異常復(fù)雜且周期較長(zhǎng)，注定了其失敗率也比較高。一個(gè)重組預(yù)案的形成需經(jīng)歷意向性接觸、框架協(xié)議簽訂、發(fā)行價(jià)格鎖定、盡職調(diào)查、交易價(jià)格確定、相關(guān)主管部門原則同意、董事會(huì)審議等多個(gè)環(huán)節(jié)，因此重組并購(gòu)在當(dāng)前市場(chǎng)或面臨較多不確定性背景的情況較為明顯。

　　從借殼上市涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》重大資產(chǎn)重組條款，而從法規(guī)來(lái)看，其多項(xiàng)規(guī)定具有日益嚴(yán)格的界定，比如累計(jì)首次原則、堅(jiān)持兜底條款，以應(yīng)對(duì)更加復(fù)雜的規(guī)避借殼的交易方案出現(xiàn)、新老大小股東股份鎖定期，進(jìn)一步細(xì)化老股轉(zhuǎn)讓行為，并加以限售、配套融資的安排；“冷淡期”的規(guī)定等，這些都顯示重大資產(chǎn)重組的法律條款更加細(xì)化加嚴(yán)的趨勢(shì)，因此對(duì)于借殼上市，某種程度上，可以比喻為一次IPO也不為過(guò)。

　　總體而言，從我國(guó)股票市場(chǎng)目前殼資源的背景來(lái)看，殼資源的價(jià)值或面臨不確定性發(fā)展，法律法規(guī)所形成的加嚴(yán)及未來(lái)注冊(cè)制市場(chǎng)所帶來(lái)的推進(jìn)、退市政策的嚴(yán)格執(zhí)行等構(gòu)成了現(xiàn)實(shí)的市場(chǎng)背景。研究發(fā)現(xiàn)，從二級(jí)市場(chǎng)殼資源價(jià)值炒作情況來(lái)看，市場(chǎng)對(duì)于殼資源的炒作也有降溫，極低的借“殼”上市成功率令買方對(duì)“殼”的興趣降低，供需不平衡導(dǎo)致“殼”市場(chǎng)由“賣方市場(chǎng)”轉(zhuǎn)為“買方市場(chǎng)”也具有現(xiàn)實(shí)背景。

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