24億市值的上市公司，籌劃作價70億元并購體量是其數(shù)倍、業(yè)績暴增的標(biāo)的企業(yè)，這樣“蛇吞象”式的重組，無疑受到市場追捧。

　　1月10日早間，因籌劃重大資產(chǎn)重組已停牌兩個月的【易成新能(300080)、股吧】(300080)復(fù)牌即沖至漲停，截至收盤報4.79元/股。

　　并購標(biāo)的對標(biāo)【方大炭素(600516)、股吧】

　　2018年11月6日，易成新能曾公告稱，公司擬作價70億元，以3.79元/股的價格，發(fā)行18.47億股購買開封炭素100%股權(quán)。本次交易完成后，開封炭素將成為上市公司全資子公司。

　　公告顯示，截至9月30日，開封炭素資產(chǎn)合計45.23億元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入31.26億元，凈利潤15.97億元。2017年開封炭素營業(yè)收入為20.59億元，凈利潤為6.64億元。而易成新能目前總市值不過24億元。2017年易成新能凈利潤虧損達(dá)10.24億元，2018年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤6181萬元，同比上漲120.51%。

　　相比之下，開封炭素?zé)o論從資產(chǎn)規(guī)模還是盈利能力，都遠(yuǎn)超易成新能。

　　對于這起“蛇吞象”式的并購，深交所1月4日向上市公司下發(fā)許可類重組問詢函，對于開封炭素2017年以來業(yè)績大幅上升的原因及合理性提出質(zhì)疑。

　　1月10日易成新能在回復(fù)中表示，2016年至2018年超高功率石墨電極市場價格從3萬元/噸上漲至18萬元/噸。生產(chǎn)石墨電極的原材料如針狀焦等價格大幅上漲，生產(chǎn)成本快速上升，小型炭素企業(yè)復(fù)產(chǎn)、開工率低。超高功率石墨電極因?yàn)槭軆?yōu)質(zhì)原料供給和設(shè)備的瓶頸限制，產(chǎn)品缺口短期內(nèi)難以彌補(bǔ)；受環(huán)保等因素的影響，石墨電極生產(chǎn)無法放量。同時，受供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能、取締地條鋼、加強(qiáng)環(huán)保等因素影響，電爐煉鋼比快速上升，使得電爐煉鋼用石墨電極需求量出現(xiàn)較大幅度增長。

　　問詢回復(fù)顯示，開封炭素近年來業(yè)績增長的幅度可與前期大熱的同行業(yè)上市公司方大炭素比肩。

　　據(jù)披露，方大炭素2017年炭素制品生產(chǎn)量較2016年增長10.92%，銷售量增長18.52%。2017年，方大炭素營業(yè)收入較2016年增長349.99%。開封炭素2017年營業(yè)收入較2016年增長314.92%。

　　易成新能表示，由于開封炭素主要生產(chǎn)超高功率石墨電極，行業(yè)發(fā)展前景良好，未來開封炭素的盈利能力具有可持續(xù)性。

　　開封炭素主要業(yè)務(wù)為超高功率石墨電極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。根據(jù)中國炭素行業(yè)協(xié)會相關(guān)數(shù)據(jù)，開封炭素Ф600mm、Ф700mm超高功率石墨電極2017年國內(nèi)市場占有率高達(dá)37.8%，位列第一；2017年全球市場占有率達(dá)2.1%，位列第五。

　　作為國內(nèi)炭素行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，從河南省域范圍來看，開封炭素是河南省最大的炭素企業(yè)；從行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域來看，2017年其產(chǎn)品銷售收入位于同行業(yè)第三名。

　　存在關(guān)聯(lián)方占用資金

　　根據(jù)股權(quán)關(guān)系顯示，平煤集團(tuán)持有開封炭素51.32%的股權(quán)，同時也是易成新能的控股股東，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次股份發(fā)行結(jié)束后，平煤集團(tuán)持有上市公司股份的比例為44.62%，仍為公司第一大股東，實(shí)際控制人仍為河南省國資委。開封市政府全資控股的開封市建設(shè)投資有限公司持股比例17.03%，為公司第二大股東。此外，平頂山金鼎煤化科技有限公司持股7.46%，為上市公司第三大股東。河南投資集團(tuán)有限公司和安陽鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司分別持股6.73%、2.69%。

　　深交所在問詢函中，要求易成新能補(bǔ)充說明開封炭素是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，補(bǔ)充披露相關(guān)資金占用形成的原因和背景和截至目前的償還情況等。

　　對此易成新能10日晚回復(fù)表示，截至2018年9月30日，開封炭素未經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示存在應(yīng)收關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性款項7.45億元。截至公告當(dāng)日，上述資金占用情況尚未解除。

　　開封炭素關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用主要系集團(tuán)對除上市公司外的其他下屬子公司開展資金統(tǒng)一管理，并按照一定的利率支付利息。同時，為支持下屬子公司發(fā)展，開封炭素也根據(jù)子公司的資金需求情況提供內(nèi)部借款。因此，開封炭素在報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間存在一定金額的資金拆借。

　　截至目前，上述關(guān)聯(lián)方資金占用尚未償還完畢，開封炭素將督促平煤神馬集團(tuán)在易成新能召開第二次董事會審議重組事項前將非經(jīng)營性資金歸還完畢。

　　此外深交所還關(guān)注到，近年來中央及地方政府頒布多條環(huán)保限產(chǎn)政策，對開封炭素所屬行業(yè)帶來了一定影響，要求易成新能結(jié)合當(dāng)?shù)丨h(huán)保限產(chǎn)政策情況，說明開封炭素是否存在生產(chǎn)受限的風(fēng)險，以及開封炭素擬采取的應(yīng)對措施等。

　　對此易成新能表示，炭素行業(yè)不在開封市2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動之列，不受當(dāng)?shù)叵蕻a(chǎn)政策的影響。

　　此外，開封炭素已根據(jù)要求制定環(huán)保制度和措施，強(qiáng)化環(huán)保管理考核，加大環(huán)保設(shè)備設(shè)施升級改造和運(yùn)行管理，以滿足環(huán)境保護(hù)要求。