昨日，上交所向【大湖股份(600257)、股吧】下發(fā)問詢函，要求后者就公司收購對價顯著高于同期估值價格的合理性、評估使用參數(shù)及未來預(yù)測的合理性、資產(chǎn)相關(guān)情況等事項(xiàng)，說明是否存在未披露的其他協(xié)議或利益安排、后續(xù)是否存在處罰整改的風(fēng)險等問題。

　　4月23日，大湖股份提交發(fā)布關(guān)于上交所對前期現(xiàn)金收購資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函回復(fù)公告。上交所事后審核認(rèn)為，此次交易在標(biāo)的資產(chǎn)評估作價、對上市公司影響等方面仍存在較多疑問。

　　大湖股份問詢函回復(fù)稱，近年標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)增資、轉(zhuǎn)讓頻繁，其中，2019年10月17日，標(biāo)的公司注冊資本由1億元增加至1.11億元，投后估值為3.5億元，增資股東是聯(lián)創(chuàng)君澤以及蔣保龍。而此次交易，大湖股份計(jì)劃向上述增資股東聯(lián)創(chuàng)君澤及蔣保龍及其他股東收購標(biāo)的公司股權(quán)，評估基準(zhǔn)日為2019年9月30日，標(biāo)的公司評估值6.276億元。即大湖股份此次交易的定價基準(zhǔn)日在聯(lián)創(chuàng)君澤及蔣保龍等增資前半個月，但標(biāo)的評估作價卻為上述增資后估值的1.8倍。

　　上交所要求大湖股份補(bǔ)充披露公司取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)價格，顯著高于同時期市場其他主體取得相關(guān)資產(chǎn)價格的原因和商業(yè)合理性，是否損害公司及中小股東利益，在公司計(jì)劃收購標(biāo)的公司股權(quán)前，標(biāo)的公司股東多次增資，其后再高溢價轉(zhuǎn)讓給公司的合理性與必要性，以及公司、控股股東及關(guān)聯(lián)方，與此次交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應(yīng)說明的關(guān)系，是否存在未披露的其他協(xié)議或利益安排。

　　評估機(jī)構(gòu)回復(fù)稱，大湖股份標(biāo)的資產(chǎn)為護(hù)理院及康復(fù)醫(yī)院，收入絕大部分為住院收入，因此主要評估參數(shù)包括床位數(shù)、預(yù)計(jì)床位使用率、每日住院費(fèi)。床位數(shù)方面，目前衛(wèi)健委對標(biāo)的資產(chǎn)旗下子公司上海金城護(hù)理院、常州陽光康復(fù)醫(yī)院以及無錫市國濟(jì)康復(fù)醫(yī)院核定的床位數(shù)分別為450張、100張以及260張，而對上述公司2020年評估預(yù)計(jì)的最大可開放床位數(shù)分別為804張、300張以及364張，合計(jì)超過核定床位數(shù)658張。預(yù)計(jì)床位使用率方面，評估預(yù)計(jì)上述公司的床位使用率逐年提高，至2024年及以后預(yù)計(jì)達(dá)到86%至95%，顯著高于目前34%至85%水平。此外，標(biāo)的公司取得的醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證有效期根據(jù)不同情況一般為3-5年。

　　上交所要求大湖股份補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)各下屬公司目前實(shí)際開放的床位數(shù)量，是否符合衛(wèi)健委等部門的相關(guān)規(guī)定，說明后續(xù)是否存在處罰整改的風(fēng)險，將超出核定床位數(shù)部分的預(yù)計(jì)床位，納入評估且按照全額標(biāo)準(zhǔn)床位費(fèi)評估作價的合理性，相關(guān)評估假設(shè)和依據(jù)是否符合實(shí)際，以及評估機(jī)構(gòu)對公司未來床位使用率的預(yù)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，較現(xiàn)階段大幅增長且未能夠保持穩(wěn)定的具體依據(jù)。此外，大湖股份還需說明標(biāo)的公司未取得醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證等批準(zhǔn)文件是否構(gòu)成此次評估的基礎(chǔ)假設(shè)，若無法取得相關(guān)批準(zhǔn)文件，是否對此次標(biāo)的資產(chǎn)評估價格產(chǎn)生重大影響，以及評估如何考慮該等風(fēng)險對評估作價的影響。

　　截至2019年12月31日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額1.83億元，其中應(yīng)收賬款1824萬元，占2019年?duì)I業(yè)收入8768萬元的20.8%，所占比重較高；固定資產(chǎn)僅2455萬元、長期待攤費(fèi)用達(dá)1.14億元，裝修費(fèi)用攤銷年限10年，另外每年需支付2126萬元租金。此外，此次收購中，大湖股份向東方華康現(xiàn)金增資1.25億元將為標(biāo)的公司拓展業(yè)務(wù)資金。

　　上交所要求大湖股份補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款前五名客戶名稱及余額，并結(jié)合標(biāo)的公司銷售模式以及主要客戶的賬款支付情況，說明應(yīng)收賬款是否存在壞賬風(fēng)險，以及評估中如何考慮相關(guān)風(fēng)險，其次是標(biāo)的公司對主要經(jīng)營房產(chǎn)的取得方式(租賃或自有等)，相關(guān)租賃時間和期限，說明后續(xù)若存在租賃障礙或租賃成本提高，是否會影響評估結(jié)果，以及此次資產(chǎn)評估是否以此次公司大額增資投入為評估基礎(chǔ)，和裝修費(fèi)用攤銷年限選擇10年的合理性。

　　此外，上交所還對大湖股份此次交易對公司影響、前期未及時充分補(bǔ)充披露交易對方重要信息原因的問題進(jìn)行問詢。

　　根據(jù)上交所要求，大湖股份需要在4月27日之前披露對此問詢函的回復(fù)。