隨著12月的逼近，2016年只剩兩次基金從業(yè)資格考試。伴隨著“基金從業(yè)考試熱”的持續(xù)升溫，一股的“掛靠風(fēng)”也漸漸進入公眾的視野。

　　所謂“掛靠”，實際上指的是一些私募基金管理公司為了登記備案或者是保殼，尋找具備基金從業(yè)資格的人在單位“掛職”，并給予其一定的酬勞。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，這種行為無疑是在規(guī)避監(jiān)管。

　　10月26日，全國人民代表大會財政金融委員會法案室原主任朱少平在接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時表示：“嚴格上說，這種行為是違規(guī)的，基金管理公司招用持有從業(yè)資格的人員，不簽正式合同，不給工作，這種借用資格應(yīng)對監(jiān)管部門和協(xié)會的做法顯然是不合適的。”

　　　　“掛靠”生態(tài)鏈

　　對于很多持有基金從業(yè)資格的人來說，“要求低，事情少”的基金資格掛靠確實具有一定的吸引力。

　　“我覺得，報酬算一方面，還有一個原因是因為中基協(xié)有規(guī)定，如果不能在獲得基金從業(yè)資格的四年內(nèi)從事相關(guān)工作，拿到基金從業(yè)資格證，我的從業(yè)資格就會被取消，但掛靠到基金管理公司，他們可以幫我拿到這個證?！北本┮晃灰呀?jīng)取得基金從業(yè)資格的人表示。

　　21世紀經(jīng)濟報道的記者注意到，某網(wǎng)站問答社區(qū)上任意搜索關(guān)鍵詞“基金、掛靠”，話題下方的回答，幾乎全是持證人士的自薦，其中有一個問題下方，96個回答中，有92個答主都附上了自己的聯(lián)系方式和所在地點，并表示“已經(jīng)通過基金從業(yè)資格考試，求掛靠”。

　　記者與部分答主溝通，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)人均收到了資管公司的回應(yīng)，一般要求掛職法人代表或者普通高管，并承諾會給予一定的酬勞，根據(jù)所承擔(dān)的風(fēng)險不同，費用也不一樣。今年九月份，甚至有資管公司將“掛靠法人”的酬勞開到了年薪十萬。

　　但通過多方調(diào)查，記者發(fā)現(xiàn)薪酬并沒有業(yè)界盛傳的那么高。其中有一個答主告訴記者，聯(lián)系他的資管公司給出的酬勞雖然各不相同，但年薪一般在六千以內(nèi)，最少的則不低于兩千?！敖咏У囊话闶菕旆ㄈ耍瑑傻饺У氖菕炱胀ǜ吖?。”該答主表示。

　　但“掛靠”并非意味著一勞永逸，事實上，無論是公司還是個人，都面臨較大的風(fēng)險，所以在掛靠手續(xù)辦妥之前，雙方還會私下簽訂協(xié)議。

　　持有基金從業(yè)資格的葉子（化名）就向記者透露，他在網(wǎng)上公布聯(lián)系方式的當(dāng)天，就有一家資產(chǎn)管理公司找到他，雇他掛職公司的法人代表，起初出價是每月一千元的報酬，通過協(xié)商，最終將費用抬高到每月4000元，但葉子對于掛職法人代表仍有顧慮。

　　此后，公司的董事長專程加了葉子的微信與其進行溝通，發(fā)給葉子很多公司的資料，并一再保證等自己考過基金從業(yè)資格，就辦理法人變更手續(xù)。

　　當(dāng)晚，公司員工還傳送給葉子一份《委托擔(dān)任法定代表人協(xié)議》，而這份協(xié)議除了要求葉子不得插手公司的經(jīng)營活動以及以公司名義對外活動外，為了打消葉子的顧慮，還提到“公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的法律責(zé)任與乙方無關(guān)等內(nèi)容。

　　但這份協(xié)議真的能保證葉子的權(quán)益嗎？

　　對此，21世紀經(jīng)濟報道的記者咨詢了廣和律所一名莊姓律師，該律師稱，這種協(xié)議僅具有內(nèi)部約束力，對外是沒有法律效應(yīng)的，而法定代表人是需要對外公示的。

　　換言之，一旦公司出現(xiàn)重大事故，比如私募失聯(lián)事件，名義法人代表仍然需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　朱少平也表示，如果基金管理公司推出的產(chǎn)品出現(xiàn)問題，掛職人員肯定是要承擔(dān)責(zé)任的。而公司的掛靠行為一旦被監(jiān)管機構(gòu)查出來，也隨時面臨被摘牌的風(fēng)險，私募最穩(wěn)妥的辦法還是自己考過這個資格。

　　　　“嚴規(guī)”之下鋌而走險

　　各種掛靠盛行的背后，是基金從業(yè)資格考試規(guī)范化的背景。對于很多私募高管來說，要考過從業(yè)資格并非易事。

　　根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》顯示，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

　　同時，從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人等負責(zé)人也應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

　　對于已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，自查相關(guān)高管人員取得基金從業(yè)資格情況，不符合要求的應(yīng)依規(guī)整改，逾期仍未整改的，中基協(xié)將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請及其他重大事項變更申請。

　　而對于已登記但是尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中基協(xié)將根據(jù)其登記時間及時長，分別注銷私募基金管理人的登記。

　　但實際情況是，目前基金從業(yè)資格考試通過率并不高，據(jù)中基協(xié)相關(guān)負責(zé)人稱，截至今年9月底，基金從業(yè)資格考試，考試平均通過率約50%。

　　在從業(yè)資格規(guī)范化、監(jiān)管門檻提高、考試通過率降低的局面下，眾多機構(gòu)開始選擇鋌而走險。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者在中基協(xié)私募基金管理人分類公示中查詢到，截至10月26日存在“高管人員無證券投資基金從業(yè)資格”的私募基金管理人記錄還有6640條。如果年底，公司高管仍然沒有獲得相應(yīng)的資格，這些基金管理人將面臨產(chǎn)品無法發(fā)行的風(fēng)險。

　　對于那些想要保殼或者登記備案的私募基金公司，找一個符合要求的“名義高管”掛職迫在眉睫。上文提到的資產(chǎn)管理公司也向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，目前公司正在招募具有“基金從業(yè)資格”的人士做登記備案，等公司員工通過了考試，就解除關(guān)系。