中國基金報(bào)記者 喬麥 　　今日午間，上市公司【科融環(huán)境(300152)、股吧】(300152,股吧)連發(fā)多則公告，其中最引人注目的公告有兩則，一則是關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)關(guān)聯(lián)方收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》、《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》的公告，另一則是關(guān)于收到法院傳票的公告。

　　這兩則公告揭示了科融環(huán)境及其實(shí)控人毛鳳麗的多項(xiàng)違法違規(guī)行為，涉及虛假信披、內(nèi)幕交易以及挪用私募基金財(cái)產(chǎn)等多宗罪狀。此外，科融環(huán)境還因拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款被3位自然人告上法庭。

　　收購案中公告多處虛假

　　以6000多萬撬動(dòng)市值54億上市公司

　　先介紹下幾位當(dāng)事人的關(guān)系。

　　公開資料顯示，科融環(huán)境是中國一家新型綜合性環(huán)保節(jié)能服務(wù)商，擁有院士工作站和博士后流動(dòng)站。2010年12月，該公司在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，成為江蘇省唯一一家上市環(huán)保企業(yè)，同時(shí)也是環(huán)保部重點(diǎn)關(guān)注和支持的環(huán)保企業(yè)。杰能科技（后更名為‘徐州豐利’）為其控股股東。

　　

　　2016年6月22日，由毛鳳麗掌舵的私募基金公司北京豐利，正式接手了這家頗具發(fā)展前景的實(shí)體企業(yè)。

　　具體接手過程是這樣的：科融發(fā)布公告稱，天津豐利創(chuàng)新投資有限公司以8.5億元總價(jià)受讓了科融環(huán)境原大股東杰能科技91.96%股權(quán)。交易完成后，天津豐利間接控制科融環(huán)境29.46%股份。同時(shí)，由于北京豐利持有天津豐利100%的股權(quán)，自然人毛鳳麗持有豐利財(cái)富64.29%的股權(quán)，因此，科融環(huán)境實(shí)際控制人變更為毛鳳麗。隨后次年1月，豐利通過受讓拿到了科融全部股權(quán)，躍升為大股東。

　　今日科融環(huán)境公告披露的第一份《行政處罰事先告知書》，就是針對(duì)發(fā)生在2016年6月的這起收購案中的虛假信披。

　　告知書顯示，主要存在收購的股權(quán)數(shù)量及總價(jià)款、收購資金來源兩方面的虛假記載。

　　一方面，根據(jù)天津豐利與科融環(huán)境控股股東杰能科技簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，杰能科技37名自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量100%，總價(jià)款9.24億元。但2016年6月28日，科融環(huán)境發(fā)布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，天津豐利擬以92.4 元每股的價(jià)格受讓杰能科技91.96%股權(quán)，總價(jià)款8.5億元。

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，天津豐利、杰能科技作為本次科融環(huán)境股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，公告的信息存在虛假記載:天津豐利及杰能科技通過科融環(huán)境公告“天津豐利收購杰能科技91.96%股權(quán)”與天津豐利收購杰能科技100%股權(quán)的事實(shí)不一致。

　　另一方面則是收購資金來源的虛假記載。根據(jù)《行政處罰事先告知書》，為了收購科融環(huán)境的股權(quán)，天津豐利向杭州浩中金宏投資合伙企業(yè)借了7億元，但《借款協(xié)議》約定提款條件之一為天津豐利已向指定賬戶中匯入2億或以上金額。天津豐利還是湊夠了這2億，然而其中1.26億是杰能科技給的，還是杰能科技通過大宗交易減持后拿到的錢，其母公司北京豐利僅提供了6300多萬。

　　換言之，上述收購涉及的資金中，天津豐利的自有資金只有6300萬。而以去年科融環(huán)境停牌前一日的收盤價(jià)計(jì)算，其市值約為54億元。有業(yè)內(nèi)人士表示，這意味著科融環(huán)境的原大股東借錢給天津豐利，讓其在此基礎(chǔ)上加杠桿完成對(duì)上市公司的控股，也就是“借錢給別人來買自己”。

　　

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，天津豐利實(shí)際控制人毛鳳麗、法定代表人張永輝全程策劃并組織實(shí)施控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程等事項(xiàng)，是天津豐利上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。杰能科技董事賈紅生全程策劃并參與控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓、《告知函》的起草等，是杰能科技上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　證監(jiān)會(huì)擬決定:

　　一、對(duì)天津豐利給予警告，并處以60 萬元的罰款;

　　二、對(duì)毛鳳麗、張永輝給予警告，并分別處以30 萬元的罰款;

　　三、對(duì)杰能科技給予警告，并處以40 萬元的罰款;

　　四、對(duì)賈紅生給予警告，并處以15 萬元的罰款。

　　毛鳳麗涉嫌泄露內(nèi)幕信息

　　余樹林獲利175萬

　　今天公告中的第二份《行政處罰事先告知書》指向毛鳳麗和余樹林，所涉事項(xiàng)仍然與2016年的收購有關(guān)

　　具體來看，早在4月1日，賈紅生與北京豐利董事長毛鳳麗等人對(duì)北京豐利收購杰能科技股權(quán)進(jìn)行了初步探討。

　　自此開始，毛鳳麗知悉“科融環(huán)境控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及實(shí)際控制人變更事項(xiàng)”這一內(nèi)幕消息。而直至當(dāng)年6月28日，科融環(huán)境復(fù)牌并發(fā)布《關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及實(shí)際控制人變更的公告》，這一內(nèi)幕消息才公開。

　　

　　證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，在內(nèi)幕信息公開前，毛鳳麗向余樹林泄露內(nèi)幕信息，余樹林通過“余樹林”證券賬戶買入“科融環(huán)境”121.46 萬股，買入金額862.56萬元，獲利175.06萬元。

　　因此，證監(jiān)會(huì)擬決定：

　　一、對(duì)毛鳳麗處以60萬元的罰款；

　　二、沒收余樹林違法所得175.06萬元，并處525.18萬元的罰款。

　　北京豐利涉嫌挪用私募基金財(cái)產(chǎn)

　　毛鳳麗被證監(jiān)會(huì)禁入證券市場(chǎng)

　　除上述兩份《行政處罰事先告知書》外，科融環(huán)境還披露了一份《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，內(nèi)容有關(guān)豐利財(cái)富（北京）涉嫌挪用私募基金財(cái)產(chǎn)。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的信息，2015年9月18日，北京豐利發(fā)行的私募基金產(chǎn)品長安豐利24 號(hào)因跌破止損線被停止交易，需補(bǔ)資才能恢復(fù)交易。根據(jù)北京豐利的安排，2016年1月至4月，長安豐利24號(hào)投資人陸續(xù)將投資份額轉(zhuǎn)讓給熙泉投資，長安豐利24 號(hào)投資人據(jù)此成為了熙泉投資的合伙人。

　　為將北京豐利發(fā)行的另外兩只私募基金產(chǎn)品豐利經(jīng)證、豐利久贏的資金轉(zhuǎn)入熙泉投資，北京豐利向【國泰君安(601211)、股吧】提供了偽造的《豐利久贏證券投資基金合同補(bǔ)充協(xié)議》，上述協(xié)議將熙泉投資納入豐利久贏投資范圍。

　　根據(jù)北京豐利指令，國泰君安將豐利經(jīng)證3.55億元轉(zhuǎn)入豐利久贏，后又分兩次將豐利久贏共4.24億元轉(zhuǎn)入熙泉投資。

　　2016年5月18日，北京豐利向國泰君安發(fā)送用熙泉投資資金向長安豐利24 號(hào)進(jìn)行補(bǔ)資的指令。但國泰君安要求，這筆資金需在長安豐利24 號(hào)清盤時(shí)，原路返回至熙泉投資在國泰君安的托管戶。北京豐利便向國泰君安提供了偽造的《長安基金說明函》，內(nèi)容與國泰君安的上述要求一致。

　　同時(shí)，北京豐利向國泰君安提供了偽造的豐利經(jīng)證及豐利久贏8名投資人簽字的說明函，內(nèi)容為投資人知悉豐利經(jīng)證、豐利久贏資金投向，同意對(duì)長安豐利24 號(hào)進(jìn)行補(bǔ)資。

　　在獲得上述材料后，國泰君安根據(jù)北京豐利的指令通過熙泉投資對(duì)長安豐利24 號(hào)補(bǔ)資4.24億元。補(bǔ)資后，長安豐利24 號(hào)恢復(fù)交易權(quán)限。

　　針對(duì)此案，證監(jiān)會(huì)作出如下處罰：

　　一、責(zé)令北京豐利改正，并處以100萬元的罰款；對(duì)毛鳳麗給予警告，并處以30萬元的罰款；對(duì)張永輝給予警告，并處以30萬元的罰款；

　　二、對(duì)毛鳳麗采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)張永輝采取十年證券市場(chǎng)禁入措施。

　　因拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

　　科融環(huán)境被3名自然人告上法庭

　　今天發(fā)布的公告顯示，科融環(huán)境還因拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收到法院傳票，該案涉及到科融環(huán)境并購永葆環(huán)保一事。

　　2017年7月10日，原告（3名自然人等）與科融環(huán)境簽訂購買資產(chǎn)協(xié)議，協(xié)議約定科融環(huán)境出資3.85億元購買三位原告在江蘇永葆環(huán)保科技有限公司的70%股權(quán)。

　　協(xié)議約定：標(biāo)的公司即永葆環(huán)保2017年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)，科融環(huán)境向3名自然人支付交易對(duì)價(jià)3.85億元的30%即1.155億元，相應(yīng)的稅費(fèi)由科融環(huán)境代扣代繳，然而科融環(huán)境實(shí)際支付的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（不含稅）為9410.8萬元。2018年4月23日，顯示業(yè)績符合要求的審計(jì)報(bào)告也已出具，科融環(huán)境依約應(yīng)付之第二期轉(zhuǎn)讓款卻至今分文未付。

　　此外，當(dāng)年10月10日，科融環(huán)境出局“承諾書”，承諾承諾2017年10月16日前向原告支付2017年10月10日前發(fā)生的利息、有關(guān)訴訟費(fèi)用等計(jì)319.2萬元。

　　同年12月28日，雙方又簽訂“補(bǔ)充協(xié)議”一份，明確被告尚欠第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13050萬元（其中稅款為3565.247萬元），二項(xiàng)合計(jì)1.3億元。截至3月13日，科融環(huán)境累計(jì)付款9392.2萬元。這意味著，第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還有3977萬元尚未支付。

　　

　　不到兩年股價(jià)跌去72%

　　市值縮水超7成

　　麻煩纏身之下，科融環(huán)境的股價(jià)也一路走跌。

　　2016年9月8日，科融環(huán)境收盤價(jià)為10.39元/股，當(dāng)日市值為73.4億元，此后股價(jià)便一路走跌，再也沒有超過10元/股。

　　截至今天收盤，科融環(huán)境股價(jià)為2.91元/股，不到兩年時(shí)間內(nèi)跌幅超過70%，市值也隨之縮水到20.7億元。而在更早的2015年7月，科融環(huán)境曾創(chuàng)出16.7元的盤中高點(diǎn)，與之相比，目前其股價(jià)已跌去8成。

　　

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