本已“風(fēng)聲鶴唳”的私募圈，再掀波瀾。

　　不久前，中國基金業(yè)協(xié)會就私募基金管理人重大事項(xiàng)變更登記作出了新的要求。據(jù)協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺“管理人重大事項(xiàng)變更”顯示，機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎提交含法律意見書的重大事項(xiàng)變更，首次提交后6個月內(nèi)仍未辦理通過或退回補(bǔ)正次數(shù)超過5次，機(jī)構(gòu)將無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案。

　　一石激起千層浪。表面上看，這次變動似乎只是一次不起眼的調(diào)整，但“殺傷力”并不小。一位深圳的私募中介直言，此舉意味著以后私募變更難度加大，會直接打擊到私募“殼”買賣生意。

　　“以深圳的私募股權(quán)基金為例，現(xiàn)在一個殼市場價在95萬左右，今年備案本來已經(jīng)很難了，現(xiàn)在變更又受到限制，以后轉(zhuǎn)讓會越來越難，當(dāng)然價格也有可能會水漲船高?！?/p>

　　“私募?xì)ぁ钡幕疑猓?/strong>

　　一個股權(quán)私募?xì)r格最低95萬

　　事實(shí)上，買賣“私募?xì)ぁ边@盤生意早已是業(yè)內(nèi)公開的秘密。

　　這當(dāng)中經(jīng)歷了一段歷史。中國私募行業(yè)，最早可追溯到上世紀(jì)90年代。而真正開展私募基金管理人登記、私募基金備案和自律管理工作，是從2014年2月開始的。

　　然而，由于早期寬松的私募基金管理人登記和低門檻的準(zhǔn)入，使得私募基金行業(yè)出現(xiàn)了魚龍混雜、良莠不齊的情況。尤其是以私募基金之名，行非法集資之實(shí)，嚴(yán)重?fù)p害了行業(yè)發(fā)展和聲譽(yù)。后來，中基協(xié)的一連串規(guī)范措施，陸續(xù)注銷了上萬家已登記的私募基金管理人。自2015年末起，“私募?xì)ぁ辟I賣市場正式開啟。

　　經(jīng)過近3年的發(fā)展，目前“私募?xì)ぁ痹缫研纬伞耙粭l龍”產(chǎn)業(yè)化運(yùn)作。中介機(jī)構(gòu)多如牛毛，只要在網(wǎng)上搜索一下“私募?xì)ぁ?個字，有關(guān)“私募?xì)ぁ苯灰椎木W(wǎng)站蜂擁出現(xiàn)：“私募基金殼公司轉(zhuǎn)讓，一站式服務(wù)，不通過不收費(fèi)”“一條龍基金公司備案保殼代辦服務(wù)，更高效，低價”等等。

　　今年以來，“洗牌潮”席卷私募圈，無論是證券私募基金還是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金日子都不好過，大批私募機(jī)構(gòu)已淪為“殼公司”。

　　來自中國基金業(yè)協(xié)會最新數(shù)據(jù)顯示，截至4月底，已登記私募基金管理人管理基金規(guī)模在100億元及以上的有222家，管理基金規(guī)模在50億-100億元的268家，管理基金規(guī)模在20億-50億元的645家，管理基金規(guī)模在10億-20億元的827家，管理基金規(guī)模在5億-10億元的1057家，管理基金規(guī)模在1億-5億元的4170家，管理基金規(guī)模在0.5億-1億元的2193家。換言之，有14177家私募基金管理人的規(guī)模在5000萬元以下，這些掙扎在“生死線”的中小型私募基金很多動起了“賣殼”的念頭。

　　這是一樁獲利頗豐的買賣。本已奄奄一息的私募機(jī)構(gòu)，拿到“殼”市場可以輕松賣個數(shù)十甚至上百萬的價格。據(jù)中介透露，現(xiàn)在申請股權(quán)類私募備案比較難，目前北京股權(quán)私募的殼價格已經(jīng)漲到100萬以上，深圳的也要95萬左右，較前兩年翻了幾倍。

　　變更登記次數(shù)受限，“殼”難賣了

　　“私募?xì)ぁ弊咔伪澈?，不難窺見私募備案越來越難的境況。

　　如今私募備案到底有多難？之前網(wǎng)上流傳著138條私募備案被拒理由，從經(jīng)營范圍到注冊地址；從管理人員及普通員工到公司經(jīng)營規(guī)劃；從出資人及實(shí)際控制人到關(guān)聯(lián)方問題....每一部分還有數(shù)十條專業(yè)而細(xì)微的問題，令人抓狂。

　　稍有不慎，一個細(xì)小的問題都有可能成為私募備案的“坑”。比如法律意見書，“有的法律意見書只有兩頁紙，第一頁是聲明，第二頁是一個蓋了章的表格，我看到后都替他們汗顏。”一位中基協(xié)的人員曾向媒體表示。據(jù)了解，目前私募備案的法律意見書為盡職調(diào)查內(nèi)容，應(yīng)該包括十四項(xiàng)：是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)；工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍情況等等。

　　還有，資產(chǎn)證明的問題也不容易解決?，F(xiàn)在協(xié)會要求提供資產(chǎn)證明，實(shí)繳資金必須大于25%，而且實(shí)繳資本不能為過橋資金。以往現(xiàn)實(shí)中，大多是私募機(jī)構(gòu)利用非股東自有資金轉(zhuǎn)賬到私募機(jī)構(gòu)基本賬戶，打印出流水銀行回單后，以此出資驗(yàn)資報(bào)告，然后再將該筆資金轉(zhuǎn)回過橋資金提供方或其他機(jī)構(gòu)賬戶。但如今，隨著今年4月的一紙新規(guī)出臺，這條路被堵死了。

　　在備案“嚴(yán)字當(dāng)頭”的背景下，不少土豪毫不猶豫選擇了“買殼”。

　　有中介向《》透露“買殼”的全過程：首先，買方先和中介機(jī)構(gòu)簽署合同，付定金；然后中介安排買方看“殼”的資料，驗(yàn)照；沒問題后就開始盡調(diào)；盡調(diào)就開始操作變更。中介強(qiáng)調(diào)，目前新的私募?xì)と坎荒苻D(zhuǎn)讓，只能轉(zhuǎn)讓老一點(diǎn)的私募?xì)ぃ斑@要很小心，因?yàn)槔蠚た赡苓€有陳年?duì)€賬，盡調(diào)起來很麻煩”。

　　這個周期并不短，“變更快的話3個月左右，慢的話時間會長一些”。中介直言，現(xiàn)在關(guān)鍵在于變更，一般都會建議客戶分兩步走，工商變更兩次，變一次就遞交協(xié)會一次。第一次把實(shí)際控制人變更了，然后第二次變更剩余的股份和法人，或者第一次就把實(shí)際控制人和法人變更，后面再慢慢變更剩余的股份。按照經(jīng)驗(yàn)來看，如果一次性工商變更，然后就去協(xié)會備案的，那就可能會被定性為“賣殼”行為，協(xié)會將不予辦理，直至注銷登記，最終成為廢殼。

　　然而如今，私募申請重大事項(xiàng)變更登記次數(shù)受限，首先打擊的無疑是需要不斷變更資料的“賣殼”行為，這意味著“私募?xì)ぁ鞭D(zhuǎn)讓失敗的風(fēng)險(xiǎn)加大了。

　　一場暗潮洶涌的嚴(yán)打：

　　私募“殼生意”還能活多久？

　　在業(yè)內(nèi)看來，這次調(diào)整是意料之中的事，早有征兆。

　　今年5月24日，基金業(yè)協(xié)會在官方微信公眾號發(fā)布《嚴(yán)正聲明》，其中指出，針對私募基金管理人法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項(xiàng)變更申請，協(xié)會將比照新申請機(jī)構(gòu)登記要求和程序辦理，并相應(yīng)核查存續(xù)產(chǎn)品的合規(guī)性及信息披露情況。

　　而更早之前的2017年11月3日，《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》中明確要求申請私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面承諾：在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進(jìn)行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項(xiàng)變更；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級管理人員。

　　當(dāng)時基金業(yè)協(xié)會重申，已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項(xiàng)變更申請時，除應(yīng)按要求提交專項(xiàng)法律意見書外，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項(xiàng)緣由及合理性。

　　彼時，倒殼的中介則想出上述提到的“兩步走”點(diǎn)子：先變更法定代表人，再逐步變更控股股東、實(shí)際控制人。如今，隨著打擊力度加碼，“兩步走”也可能行不通了，這盤“殼生意”還能活多久呢？