規(guī)模超12萬億私募基金迎來一個(gè)重大變化，新增一類私募管理人！ 　　昨日晚間（8月29日），基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十五）》，自2018年9月10日起，擬申請(qǐng)私募資產(chǎn)配置基金管理人的機(jī)構(gòu)，可以通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)在線提交相關(guān)申請(qǐng)材料。

　　也即，在私募證券類、股權(quán)創(chuàng)投類和其他類管理人的基礎(chǔ)上，私募基金又新增一類私募管理人類型—資產(chǎn)配置管理人，這對(duì)于百萬億的大資管行業(yè)而言，可謂期待已久。

　　基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)該類管理人的登記和產(chǎn)品備案提出明確要求：

　　首先，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)需滿足四大條件。包括實(shí)控人為普通會(huì)員或近三年年均管理規(guī)模不低于5億元，且已經(jīng)成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員、要求同一實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人等；

　　其次，備案產(chǎn)品要滿足八大要求。包括單只產(chǎn)品備案要求規(guī)模不低于5000萬、封閉期不少于2年、80%需要采用FOF投資方式、杠桿倍數(shù)要求等。

　　“從協(xié)會(huì)文件的具體要求來看，這類管理人的申請(qǐng)還是有較高的門檻，尤其是對(duì)許多小私募而言，可能達(dá)不到申請(qǐng)的要求。但對(duì)于大型機(jī)構(gòu)而言，例如銀行的資管公司等則沒有難度?！彼侥寂排啪W(wǎng)研究部副總監(jiān)楊建波說。

　　如此高門檻，券商中國記者查閱“盡調(diào)寶”數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，在24093家私募基金管理人中，僅有926家機(jī)構(gòu)滿足相關(guān)條件和要求，占比僅為2.78%，不到3%。滿足條件的機(jī)構(gòu)中，普通會(huì)員共有256家；觀察會(huì)員共有670家。

　　展博投資總裁馮婷婷表示，資產(chǎn)配置管理人登記備案不僅僅是一種新的管理方式的明確，也向社會(huì)傳遞了資產(chǎn)配置的觀念，對(duì)于“挖只牛股一夜暴富”思想也是一種扭轉(zhuǎn)和教育，將有利于資產(chǎn)配置產(chǎn)品的創(chuàng)設(shè)和發(fā)行，促進(jìn)FOF機(jī)構(gòu)的規(guī)范發(fā)展。

　　

私募基金規(guī)模已達(dá)12.79億，新增一類私募管理人

　　中基協(xié)的數(shù)據(jù)顯示，截至今年7月底，私募基金管理規(guī)模已達(dá)12.79萬億，私募基金管理人數(shù)量達(dá)到2.4萬家。

　　“目前絕大部分基金產(chǎn)品是一層基金，即直接投資于二級(jí)市場或股權(quán)標(biāo)的的，少量的母基金及FOF、MOM等產(chǎn)品。資產(chǎn)配置管理人的明確推出，將有利于資產(chǎn)配置產(chǎn)品的創(chuàng)設(shè)和發(fā)行。資產(chǎn)配置管理基金是對(duì)已經(jīng)存在的基金進(jìn)行二次遴選以及優(yōu)化進(jìn)行資產(chǎn)配置，將促進(jìn)FOF機(jī)構(gòu)的規(guī)范發(fā)展，同時(shí)也有利于機(jī)構(gòu)投資者專注于對(duì)現(xiàn)有基金產(chǎn)品的分析、研究和投資，幫助個(gè)人投資者對(duì)于魚龍混雜的各類產(chǎn)品進(jìn)行深入的分析判斷，投資者可以選擇優(yōu)秀機(jī)構(gòu)的FOF產(chǎn)品，進(jìn)行一攬子資產(chǎn)配置，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和收益的長期穩(wěn)健平滑增長?！瘪T婷婷說。

　　值得注意的是，目前私募登記主要分為三類，一是私募證券投資基金管理人，二是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，三是其他私募投資基金管理人。按照此前的監(jiān)管要求，私募只能選擇一類管理人注冊(cè)。

　　昨日，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)文表示，自2018年9月10日起，擬申請(qǐng)私募資產(chǎn)配置基金管理人的機(jī)構(gòu)，可以通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)在線提交相關(guān)申請(qǐng)材料。這意味著，在私募證券類、股權(quán)創(chuàng)投類和其他類管理人的基礎(chǔ)上，私募又新增一類私募管理人類型—資產(chǎn)配置管理人。

　　“從協(xié)會(huì)文件來看，實(shí)控人應(yīng)該可以同時(shí)擁有證券類管理人資格和資產(chǎn)配置管理人資格。但可能要重新注冊(cè)一個(gè)法人才能成為資產(chǎn)配置管理人?！榜T婷婷表示。

　　此外，在馮婷婷看來，資產(chǎn)配置管理人登記備案不僅僅是一種新的管理方式的明確，也向社會(huì)傳遞了資產(chǎn)配置的觀念，對(duì)于“挖只牛股一夜暴富”思想也是一種扭轉(zhuǎn)和教育。相對(duì)于個(gè)人投資者，資產(chǎn)配置的難度比選擇單只產(chǎn)品或許更大，因此，更加依賴專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者。未來，專業(yè)機(jī)構(gòu)投資利用大數(shù)據(jù)、人工智能等手段，深入分析、研判，選擇不同類型、不同風(fēng)險(xiǎn)收益比的資產(chǎn)組合，將帶給投資人更多選擇，也更加符合每個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)收益預(yù)期及個(gè)性化投資需求。

　　“目前還沒有準(zhǔn)備好注冊(cè)備案，不過不排除未來去注冊(cè)備案資產(chǎn)配置基金管理人的可能。”馮婷婷說。

　　需滿足四大條件，近三年規(guī)模不低于5億

　　除了要符合私募基金的各項(xiàng)法律法規(guī)要求外，擬申請(qǐng)資產(chǎn)配置基金管理人的機(jī)構(gòu)還需要滿足四大條件。其中，對(duì)管理規(guī)模提出了明確要求，即近三年年均管理規(guī)模不低于5億元，且已經(jīng)成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員。

　　以下為四大條件：

　　一、實(shí)際控制人要求。受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少一家已經(jīng)成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）普通會(huì)員；或者受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少包括一家在協(xié)會(huì)登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經(jīng)成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員。

　　二、“一控”要求。同一實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人。

　　三、股權(quán)穩(wěn)定性要求。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的第一大股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)秉承長期投資理念，書面承諾在完成私募資產(chǎn)配置基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不少于三年。

　　四、高級(jí)管理人員要求。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)具有不少于兩名三年以上資產(chǎn)配置工作經(jīng)歷的全職高級(jí)管理人員，或者具有不少于兩名五年以上境內(nèi)外資產(chǎn)管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)（如投資研究、市場營銷、運(yùn)營、合規(guī)風(fēng)控或者資產(chǎn)管理監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者自律組織工作經(jīng)歷等）的全職高級(jí)管理人員。

　　產(chǎn)品備案有八大要求，門檻5000萬封閉期2年

　　私募資產(chǎn)配置基金管理人登記成功后，基金產(chǎn)品備案還需滿足八大要求，涉及基金的初始規(guī)模、封閉期、組合投資、杠桿倍數(shù)、托管、信批、關(guān)聯(lián)交易和單一投資者等方面。

　　其中，尤其以規(guī)模、封閉期和組合投資的要求最為具體?；饦I(yè)協(xié)會(huì)要求備案的基金初始規(guī)模不低于5000萬、封閉期不少于2年、80%需要采用FOF投資方式等。

　　一、初始規(guī)模要求。私募資產(chǎn)配置基金初始募集資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于5000萬元人民幣。

　　二、封閉運(yùn)作要求。私募資產(chǎn)配置基金合同應(yīng)當(dāng)約定合理的募集期，且自募集期結(jié)束后的存續(xù)期不少于兩年。私募資產(chǎn)配置基金存續(xù)期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作。

　　三、組合投資要求。私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

　　私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例不得超過該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%。

　　四、杠桿倍數(shù)要求。結(jié)構(gòu)化私募資產(chǎn)配置基金投資跨類別私募基金的，杠桿倍數(shù)（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）不得超過所投資的私募基金的最高杠桿倍數(shù)要求。

　　五、基金托管要求。私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的基金托管人托管?；鹜泄苋瞬坏脧氖屡c其存在股權(quán)關(guān)系以及有內(nèi)部人員兼任職務(wù)情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務(wù)。

　　六、信息披露要求。私募資產(chǎn)配置基金進(jìn)行信息披露時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。

　　七、關(guān)聯(lián)交易要求。私募資產(chǎn)配置基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)投資基金管理人、托管人及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或者與其有重大利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)的權(quán)益性資產(chǎn)或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，遵循持有人利益優(yōu)先原則，建立健全內(nèi)部審批機(jī)制和評(píng)估機(jī)制，符合基金的投資目標(biāo)和投資策略，按照市場公允價(jià)值執(zhí)行，并按照協(xié)會(huì)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)

　　八、單一投資者的基金要求。僅向單一的個(gè)人或機(jī)構(gòu)投資者（依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外）募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財(cái)產(chǎn)安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執(zhí)行。

　　此外，基金業(yè)協(xié)會(huì)在解答中表示，針對(duì)符合上述要求的已登記私募基金管理人，申請(qǐng)變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人的，協(xié)會(huì)在辦理通過后將變更公示該機(jī)構(gòu)管理人類型。

　　針對(duì)此類私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運(yùn)作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）到期前仍可以繼續(xù)投資運(yùn)作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應(yīng)予以清盤或清算；如有續(xù)期的，應(yīng)符合基金合同約定。協(xié)會(huì)將在相關(guān)私募基金公示信息中，對(duì)此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應(yīng)就此事項(xiàng)向相關(guān)私募基金投資者及時(shí)做好信息披露，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

　　僅926家機(jī)構(gòu)滿足條件，不足3%

　　那么，目前到底有多少家機(jī)構(gòu)滿足申請(qǐng)資產(chǎn)配置基金對(duì)實(shí)控人的要求？

　　首先來看，協(xié)會(huì)對(duì)實(shí)控人有2個(gè)要求：

　　1、受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少一家已經(jīng)成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）普通會(huì)員；

　　2、或者受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少包括一家在協(xié)會(huì)登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經(jīng)成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員。

　　券商中國記者查閱“盡調(diào)寶”數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，滿足條件的兩類會(huì)員數(shù)量分別為：

　　普通會(huì)員：共有256家滿足條件。

　　觀察會(huì)員：登記三年，規(guī)模5億以上，共有670家滿足條件。 　　兩者相加，目前共有926家機(jī)構(gòu)滿足基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)于申請(qǐng)資產(chǎn)配置基金實(shí)控人的要求。而截至7月底，私募基金管理人數(shù)量共有24093家，也即，滿足條件的占比僅為2.78%，不到3%。

　　北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人余偉權(quán)對(duì)券商中國記者表示，資產(chǎn)配置基金管理人的放開將減少其他類產(chǎn)品配置的通道風(fēng)險(xiǎn)。以后大的母基金可以設(shè)立資產(chǎn)管理配置基金，利用其強(qiáng)大的募資能力，投資不同領(lǐng)域的小基金，借助于小基金在其研究領(lǐng)域的專業(yè)性，進(jìn)行分工細(xì)化，共同創(chuàng)造投資價(jià)值。

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