就在2023年最后1個(gè)交易日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡稱“中基協(xié)”）針對4家私募基金管理人和6名私募高管人員連發(fā)10張紀(jì)律處分決定書。

　　細(xì)讀這些紀(jì)律處分決定書的內(nèi)容，部分私募的“奇葩”操作令人感到驚奇。比如，使用私募旗下的基金財(cái)產(chǎn)支付高管參加培訓(xùn)營的學(xué)費(fèi)，以及出國旅游；還有私募在對投資者風(fēng)險(xiǎn)測評環(huán)節(jié)，通過提示、暗示等行為干擾投資者測評，影響測試結(jié)果。

　　挪用基金財(cái)產(chǎn)被投資者舉報(bào)

　　具體來看，中基協(xié)一次性公布的10張罰單涉及北京艾億新融資本管理有限公司（簡稱“北京艾億”）、西藏志拙創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（簡稱“西藏志拙”）、三度星和（北京）投資有限公司（簡稱“三度星和”）、廣東君澤資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“廣東君澤”）4家機(jī)構(gòu)以及6名相關(guān)高管人員。

　　其中，西藏志拙因挪用基金財(cái)產(chǎn)，對基金財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用不規(guī)范等行為被罰。中基協(xié)披露的罰單顯示，2017年3月、2019年9月，西藏志拙及其在管的西藏志睿創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（簡稱“西藏志?！保?、普通合伙人西藏志與拙創(chuàng)業(yè)投資管理中心（有限合伙）（簡稱“西藏志與拙”）與西藏森帆文化傳播有限公司（簡稱“西藏森帆”）簽訂《代理服務(wù)協(xié)議書》。

　　2017年4月、11月和2019年3月、10月，西藏志睿向西藏森帆支付了西藏志拙與西藏志與拙代理服務(wù)及財(cái)務(wù)記賬報(bào)稅費(fèi)共計(jì)16萬元。

　　2017年至2019年，西藏志拙使用西藏志睿的基金財(cái)產(chǎn)支付其法定代表人趙亮個(gè)人參加“混沌大學(xué)-創(chuàng)投營二期”學(xué)費(fèi)19.8萬元，以及趙亮與薛海萍赴日本的個(gè)人差旅費(fèi)56123.6元及其他雜項(xiàng)費(fèi)用60360元。

　　2020年4月，西藏志拙向西藏志睿返還了上述全部費(fèi)用。但中基協(xié)認(rèn)為，西藏志拙的上述費(fèi)用支出不屬于基金日常運(yùn)營費(fèi)用。此外，中基協(xié)還收到投資者關(guān)于反映西藏志拙及趙亮挪用基金財(cái)產(chǎn)的舉報(bào)，最終決定對西藏志拙及趙亮和時(shí)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人程志沅進(jìn)行公開譴責(zé)。

　　風(fēng)險(xiǎn)測評順序“本末倒置”

　　另一家前百億級債券私募三度星和也在本次受罰名單之列，原因是其未充分履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)。據(jù)悉，三度星和成立于2012年2月，注冊資本4000萬元，于2014年登記成為私募證券投資基金管理人，目前資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元至50億元。實(shí)際上，2017年公司的管理規(guī)模曾達(dá)到過100億元。

　　據(jù)中基協(xié)披露，2019年2月，三度星和與一家機(jī)構(gòu)投資者簽署“澤芯平衡型基金”的基金合同，但是三度星和將基金合同與風(fēng)險(xiǎn)測評調(diào)查問卷等材料統(tǒng)一發(fā)至投資者，存在順序倒置問題，明顯違反了未經(jīng)特定對象確認(rèn)程序，不得向任何人宣傳推介私募基金的規(guī)定。

　　此外，此舉還存在提示、暗示、誘導(dǎo)等行為，投資者可根據(jù)“澤芯平衡型基金”對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)等級，完成相應(yīng)的調(diào)查問卷，無法真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀評估投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力。

　　同時(shí)，三度星和在投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力調(diào)查問卷中為每個(gè)答題選項(xiàng)標(biāo)注分值，載明“投資者得分越高，說明投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力越強(qiáng)”字樣，并將得分及對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)類型公布于投資者簽章頁。中基協(xié)認(rèn)為，這種行為影響了投資者問卷調(diào)查的科學(xué)有效性。鑒于上述所有事實(shí)，中基協(xié)對三度星和進(jìn)行了警告處分。

　　兩家私募被撤銷登記

　　除上述兩家私募外，老牌私募北京艾億存在不能滿足管理人登記和持續(xù)經(jīng)營要求，以及未及時(shí)更新相關(guān)登記及備案信息等違規(guī)行為。其中，該機(jī)構(gòu)目前僅有兩名高管人員，職位分別為投資總監(jiān)與經(jīng)理，無合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，且其中一位高管未取得基金從業(yè)資格。因此北京艾億被中基協(xié)取消了會(huì)員資格，同時(shí)被撤銷管理人登記。

　　廣東君澤則主要存在內(nèi)部控制缺失、未按照合同約定履行信息披露義務(wù)、未妥善保存相關(guān)材料等違規(guī)行為，主要表現(xiàn)為聘用無基金從業(yè)資格的人員從事信息披露工作，機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度未有效落實(shí)，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人長期缺位等，中基協(xié)因此取消了其會(huì)員資格，同時(shí)撤銷其管理人登記。

　　縱觀2023全年，監(jiān)管頻頻出手，加強(qiáng)對私募行業(yè)的“扶優(yōu)限劣”。中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，其2023年全年共開出340張紀(jì)律處分決定書，其中針對機(jī)構(gòu)118張，針對個(gè)人222張。共計(jì)2537家私募注銷，相比2022年增加了327家，由協(xié)會(huì)注銷的數(shù)量為1905家，占比75.1%。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，私募合規(guī)經(jīng)營是確保其長遠(yuǎn)發(fā)展的底線，這不僅是對市場秩序的維護(hù)，也是對投資者權(quán)益的保障。合規(guī)經(jīng)營不僅僅是滿足監(jiān)管要求，更是為了確保私募的健康、穩(wěn)健發(fā)展。唯有如此，私募基金才能在競爭激烈的市場中立于不敗之地，贏得投資者信任，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的長遠(yuǎn)發(fā)展。