● 本報記者張韻

　　近日，多家私募基金公司被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會采取紀律處分，甚至出現(xiàn)一日下發(fā)六則相關紀律處分書的情況。其中，內部控制混亂、信息報送登記虛假、未嚴格執(zhí)行投資者適當性程序等成為違規(guī)重災區(qū)。業(yè)內人士分析，諸如投資杠桿超標不調整等事項，不僅容易讓投資操作變形，也會給投資者帶來較大虧損風險。紀律處分書的公開既揭露了當前私募基金公司發(fā)展中的風險隱患，能夠起到警示作用，也顯示出行業(yè)規(guī)范化發(fā)展的大趨勢。

　　投資杠桿超標未調整

　　在中基協(xié)發(fā)布的多份紀律處分書中，一則出現(xiàn)投資杠桿超標而未調整的內容引發(fā)較多關注。杠桿近期一直是投資圈頗為關注的話題，業(yè)內人士分析稱，投資杠桿超標不調整不僅違反合同契約精神，也蘊藏較大風險。

　　中基協(xié)網(wǎng)站信息顯示，經(jīng)查，深圳市鑫安信資產(chǎn)管理有限公司存在登記信息虛假、未建立與實施有效的內部控制、未妥善保管募集材料等違規(guī)行為。

　　其中，未建立與實施有效的內部控制方面，深圳鑫安信在管的兩只產(chǎn)品多次在投資杠桿超標后未按合同約定及時調整。此外，深圳鑫安信實際控制人配偶在轉讓全部股權后仍長期參與深圳鑫安信投資運作等重要工作，反映深圳鑫安信內部治理結構存在缺陷；法定代表人夏力長期以“掛名”形式擔任深圳鑫安信高管，配合機構履行簽字蓋章等程序性工作，未參與實際經(jīng)營管理、投資運作等高管應當承擔的工作，而實際控制人高蕾具體負責機構日常管理、投資運作、投資者適當性、信息披露等多項重要工作，但其并未取得基金從業(yè)資格。上述行為反映出機構內部控制混亂，治理結構不健全，登記的高級管理人員未盡謹慎勤勉義務。

　　登記信息虛假方面，2016年4月15日，深圳鑫安信與投資者劉莉娜簽訂《鑫安信投資合作協(xié)議書》，受托管理其證券賬戶，并約定盈利分配方式。但是，根據(jù)登記備案信息，深圳鑫安信向協(xié)會提交的2016年9月出具的法律意見書稱“公司2016年4月以來未簽訂任何業(yè)務合同，未存在其他與私募基金管理無關及沖突的業(yè)務”。以上行為構成向協(xié)會隱瞞重要事實并造成登記信息不真實、不準確的違規(guī)情形。

　　未妥善保管募集材料方面，深圳鑫安信在管的鑫安信價值成長1號私募證券投資基金、鑫安信價值成長3號私募證券投資基金部分募集材料缺失。

　　撤銷管理人登記

　　中基協(xié)紀律處分書顯示，上述事實有談話筆錄、情況說明、投資合作協(xié)議、基金合同等予以確認，事實清楚、證據(jù)充分，足以認定。協(xié)會決定對深圳鑫安信作出撤銷管理人登記的紀律處分。

　　據(jù)悉，私募基金管理人登記被撤銷后，相關當事人不得繼續(xù)使用“基金”“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金活動，不得新增投資者和基金規(guī)模，不得新增投資。

　　如相關當事人有在管私募基金產(chǎn)品的，應當根據(jù)法律法規(guī)、協(xié)會自律規(guī)則的規(guī)定和基金合同約定，及時清算私募基金財產(chǎn)，或者依法將私募基金管理職責轉移給其他經(jīng)登記的私募基金管理人；被撤銷登記的私募基金管理人對未清算的私募基金的受托管理職責和依法承擔的相關責任，不因私募基金管理人登記被撤銷而免除，不得通過注銷市場主體登記、變更注冊地等方式逃避相關責任。

　　基金財產(chǎn)處置完畢的，相關當事人應當及時向市場主體登記機關辦理變更名稱、經(jīng)營范圍或者注銷市場主體登記。

　　多家私募收紀律處分

　　值得注意的是，近期已有多家私募被中基協(xié)下發(fā)紀律處分書。5月24日，中基協(xié)更是一連下發(fā)六則紀律處分書。

　　大慶坙科產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司因未及時提交產(chǎn)品備案申請，實際在管基金規(guī)模4100萬元，備案規(guī)模僅800余萬元；存在關聯(lián)交易未披露；未履行誠實信用、謹慎勤勉的義務；不符合私募基金管理人登記要求，無固定辦公場所，員工居家辦公，分散保管相關業(yè)務資料，甚至無法提供在管產(chǎn)品的會計賬冊及原始憑證；未履行投資者適當性程序；不配合協(xié)會自律檢查工作等，被撤銷管理人登記。

　　上?？抡Y產(chǎn)管理有限公司因存在投資程序缺乏有效制度支持和程序保障，《2018年第一次投資決策委員會會議之決議》顯示，僅有法定代表人一人出席并決議，且公司未對投資決策委員會構成及表決程序進行規(guī)定；未履行謹慎勤勉義務等，被采取警告紀律處分。

　　上海道昆私募基金管理有限公司因未嚴格執(zhí)行投資者適當性程序，對專業(yè)投資者的認定欠缺核實，且資產(chǎn)證明文件提交時間晚于專業(yè)投資者認定時間，風險測評問卷欠缺科學有效性，未嚴格執(zhí)行投資冷靜期回訪規(guī)定；未有效執(zhí)行投資決策程序，道昆恒盛私募證券投資基金未見投決審批文件，道昆磐龍多策略1號私募證券投資基金投資決議，未見相關人員審批簽字；未有效履行信息披露義務等，被采取公開譴責并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案三個月的紀律處分。

　　山東一鼎基金管理有限公司(現(xiàn)更名為北京華軟一鼎私募基金管理有限公司)因虛假報送登記信息；內部控制失效導致實繳資本抽逃，管理人合法權益受到嚴重侵害；未及時報告重大事項，被采取公開譴責的紀律處分。

　　成都金控弘合股權投資管理有限公司申辯意見未被采納，維持對其“撤銷管理人登記”的紀律處分。復核意見顯示，《決定書》認定申請人存在挪用基金財產(chǎn)、未按規(guī)定履行信息報送義務、投資者適當性管理義務履行不到位、適當性管理制度不健全四項違規(guī)行為，基于上述違規(guī)行為的情節(jié)輕重，足以對申請人作出“撤銷管理人登記”的紀律處分措施。

　　從上述紀律處分書來看，虛假報送登記信息、內部控制混亂、未嚴格執(zhí)行投資者適當性程序似乎成為共性問題。業(yè)內人士認為，規(guī)范化發(fā)展不僅是減少風險的有力護航，也是促進行業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展的重要保障，不斷推進私募基金行業(yè)規(guī)范化發(fā)展應是大勢所趨。