據(jù)證監(jiān)會消息，去年12月30日，該會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會第83次發(fā)審委會議召開，浙江美力科技股份有限公司（以下簡稱“美力科技”）首發(fā)申請獲得通過。

　　據(jù)了解，美力科技創(chuàng)立于2002年，公司屬于高新技術(shù)企業(yè)，主要生產(chǎn)懸架系統(tǒng)彈簧、動力系統(tǒng)彈簧、車身及內(nèi)飾彈簧、通用彈簧及其他彈簧產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于交通運(yùn)輸設(shè)備、機(jī)械、五金、儀器儀表、家用電器等主要市場。

　　《價值線》雜志社IPO研究員了解到，“美力”商標(biāo)已被評為浙江省著名商標(biāo)和浙江省知名商號”等榮譽(yù)稱號，公司也已成為中國彈簧行業(yè)具有較強(qiáng)影響力的品牌之一，也是民營彈簧制造企業(yè)中的佼佼者。但是這個“彈簧制造中的佼佼者”，在公司IPO首發(fā)申請過程中存在客戶集中度過高、對賭協(xié)議的突然簽署與解除和募投項目易引發(fā)廢水大氣噪音污染等一系列問題，也引起了投資者與證監(jiān)會發(fā)審會的高度關(guān)注和質(zhì)疑，《價值線》研究員對此進(jìn)行了追蹤了解和調(diào)查。

　　前五大客戶銷售占比均超50%

　　銷售占比和客戶集中度呈現(xiàn)越來越高傾向

　　《價值線》研究員在招股書中看到，在2013、2014、2015、2016年1－6月的“三年+半年”的報告期內(nèi)，公司包括萬都中國控股有限公司、無錫禮恩派華光汽車部件有限公司、浙江遠(yuǎn)景汽配有限公司等在內(nèi)的前五大客戶，向其銷售占比均超過50%。2013年公司前五大客戶銷售額為1.008148億元，銷售占比為53.21%，2014年公司前五大客戶銷售額為1.27606億元，銷售占比為53.91%。到了2015年和2016年1－6月份，前五大客戶的銷售額與銷售占比又進(jìn)一步提高，銷售額分別為1.831515元和1.022328億元，銷售占比分別為61.52%和64.01%，銷售額與銷售占比連年不斷提升，客戶集中度越來越高，形成客戶單一和集中度越來越高的風(fēng)險。

　　在證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委下發(fā)給美力科技的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》的文件中，也可以看到發(fā)審委員的諸多質(zhì)疑，該文件從五個方面展開質(zhì)疑稱，美力科技在2013、2014及2015年發(fā)行人向前五大客戶銷售收入占比分別為53.21%、53.91%和61.52%，請發(fā)行人補(bǔ)充說明五大問題，這五大問題分別是：

　　一是發(fā)行人客戶集中度逐年提高的原因是什么，是否符合行業(yè)規(guī)律，發(fā)行人對前五大客戶是否存在業(yè)務(wù)依賴；二是發(fā)行人獲取客戶的主要方式，主要客戶的成立時間、主營業(yè)務(wù)、實際控制人情況及與發(fā)行人的交易背景、定價政策，各報告期前五名客戶及其主要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排；三是各報告期前十名客戶的名稱、銷售模式、銷售產(chǎn)品類別、銷售數(shù)量、價格、金額及占比、結(jié)算方式、期末應(yīng)收款、期后回款情況，這些情況都沒有詳細(xì)說明；四是發(fā)行人對其主要客戶在報告期內(nèi)的銷售變動情況及原因，各期前五名客戶中新增及減少客戶情況，上述客戶前后期的銷售情況，是否存在突增客戶下期銷售驟減等異常銷售情況；五是報告期內(nèi)外銷客戶名稱、銷售產(chǎn)品類型、數(shù)量、價格，內(nèi)外銷毛利率是否存在顯著差異。對于以上五大主要疑問中所包含的數(shù)十個小問題，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委分別請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師進(jìn)行核查并發(fā)表相應(yīng)意見。記者也就這些問題追蹤采訪美力科技，請其詳細(xì)告知是如何解答證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委上述問題的，目前的整改進(jìn)展情況如何？但截至發(fā)稿為止，未收到美力科技的回復(fù)。

　　與長江資本對賭協(xié)議的簽署和解除引起證監(jiān)會發(fā)審委連續(xù)質(zhì)疑

　　美力科技的招股說明書披露，公司持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東中，有一家剛剛于2年前入股的法人股東為長江資本，全稱為長江成長資本投資有限公司，該公司注冊資本為7億元，法人為范軍波，注冊地點為湖北省武漢市東湖開發(fā)區(qū)珞瑜路546號科技會展中心二期，是長江證券100%持股的公司，直接持有公司692.02萬股，其持股比例高達(dá)10.3125%，其持股比例僅次于實控人章碧鴻，比實控人章碧鴻的親弟弟章竹軍6.5436%的持股比例還要高幾個點。

　　《價值線》計算發(fā)現(xiàn)，美力科技IPO首發(fā)成功后，將新增發(fā)行股份為2237.萬股，這樣一來，長江資本持有美力科技的股權(quán)比例就會由10.3125%稀釋下降到7.7342%。

　　據(jù)美力科技招股說明書披露，長江資本、長洪投資于2014年4月投資入股時與公司及當(dāng)時全體股東簽署了《關(guān)于浙江美力科技股份有限公司之增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，就公司業(yè)績、上市時間等內(nèi)容約定了對賭和補(bǔ)償安排。2015年3月29日，公司與長江資本、章碧鴻等40名自然人股東簽署了《關(guān)于解除業(yè)績對賭的補(bǔ)充協(xié)議》，約定相關(guān)對賭安排不發(fā)生法律效力，且在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票審核通過之日起終止，相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系自行消滅。2016年9月23日，公司及其自然人股東與長江資本等簽署了《關(guān)于解除業(yè)績對賭的協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，各方同意《增資補(bǔ)充協(xié)議》、《關(guān)于解除業(yè)績對賭的協(xié)議》所有的對賭和補(bǔ)償條款自始無效，所有權(quán)利義務(wù)自行消滅，各方之間放棄以任何方式追究其它方的違約責(zé)任。

　　對于以上公司長長江資本之間對賭與補(bǔ)償協(xié)議的簽署和解除，均在短短的一年多時間內(nèi)發(fā)生，簽署與解除均非常突然，其中是否存在不可告人的貓膩和問題，存在哪些不適當(dāng)?shù)牡胤?？證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會對此高度關(guān)注，并提出一系列質(zhì)疑，列出以下三點要求：一是提請發(fā)行人補(bǔ)充說明與長江資本等上述股東簽訂對賭協(xié)議的主要內(nèi)容，隨后解除相關(guān)協(xié)議的原因及對發(fā)行人的影響；二是補(bǔ)充說明相關(guān)對賭協(xié)議是否已經(jīng)徹底解除，是否存在其它影響發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定的協(xié)議或安排，與長江資本、長洪投資簽署的解除業(yè)績對賭的補(bǔ)充協(xié)議約定內(nèi)容的具體含義是什么，目前是否依然有效；三是補(bǔ)充提供上述涉及的《增資補(bǔ)充協(xié)議》和《關(guān)于解除業(yè)績對賭的補(bǔ)充協(xié)議》，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委一并提請美力科技的保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　著名反腐作家、投資人周梅森在接受《價值線》采訪時，追問公司與長江資本之間對賭協(xié)議的簽署與解除是否存在不可告人的目的，對證監(jiān)會的相關(guān)質(zhì)疑回復(fù)內(nèi)容如何？落實整改狀況怎樣？截至發(fā)稿為止，尚未收到相關(guān)回復(fù)。

　　募集資金投資最大項目建在生態(tài)環(huán)境功能區(qū)

　　存在廢氣、噪音和廢水等諸種污染隱患

　　《價值線》在美力科技的招股說明書上看到，公司此次募集資金主要投向三大項目，分別是年產(chǎn)721萬件汽車彈簧產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、高性能精密彈簧技術(shù)改造項目、技術(shù)中心擴(kuò)建項目，投入金額分別為2.037億、0.975億、0.473億，建設(shè)期均為2年。

　　對于投資額最大的“年產(chǎn)721萬件汽車彈簧產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”，記者獲得了一份關(guān)于該項目的《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》，該項目屬于新建項目，建設(shè)單位為浙江美力汽車彈簧有限公司，評價單位是“浙江瑞陽環(huán)?？萍加邢薰尽?，編制日期為2015年4月。

　　由上可知，早在2年前的2015年，美力科技就在運(yùn)作這個年產(chǎn)721萬件汽車彈簧的產(chǎn)業(yè)化項目，記者了解到，該項目擬建設(shè)規(guī)模年產(chǎn)600萬件汽車懸架彈簧和121萬根汽車穩(wěn)定桿，項目共設(shè)計懸架彈簧和穩(wěn)定桿兩個車間，總投資2.037億元，浙江美力汽車彈簧有限公司總用地面積為90333.785平方米，其中本項目用地約28000平方米，剩余用地為規(guī)劃用地。

　　對于該項目，上述《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》披露的主要環(huán)境問題是，這個項目主體工程聯(lián)合廠房在施工期間存在揚(yáng)塵、噪音、廢水和建筑垃圾等，聯(lián)合廠房建成運(yùn)營后存在產(chǎn)出廢水、噪音、廢氣和固體廢物等，輔助及公用工程會產(chǎn)生廢水和污泥。

　　據(jù)上述《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》披露，該項目位于浙江海寧市尖山新區(qū)聞瀾路南側(cè)、采寶路西側(cè)，項目用地性質(zhì)為二類工業(yè)用地，同時根據(jù)《海寧市生態(tài)環(huán)境功能區(qū)規(guī)劃》（2012－2025），該項目的建設(shè)地屬于黃灣尖山新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展生態(tài)環(huán)境功能小區(qū)，屬于生態(tài)環(huán)境功能小區(qū)的重點準(zhǔn)入?yún)^(qū)塊。該報告表認(rèn)為，汽車懸架彈簧及穩(wěn)定桿生產(chǎn)，符合生態(tài)環(huán)境功能小區(qū)的要求，但一些環(huán)境保志愿者和住在附近的居民認(rèn)為，這樣的一個大工業(yè)項目進(jìn)來，存在著噪音、廢水和廢氣等的污染，肯定會對周邊的生態(tài)環(huán)境造成不良影響。該項目中有一項為涂裝環(huán)節(jié)，這個環(huán)節(jié)就是懸架彈簧需要進(jìn)行噴塑表面處理，噴塑包括塑前處理和噴塑兩部分，塑前處理工序包括脫脂、清洗和表面調(diào)整三部分內(nèi)容，這里面存在廢水和氣味污染問題。

　　《價值線》將進(jìn)一步追蹤。