中小板公司安潔科技于3月22日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，計劃擬以每股30.22元的價格定向發(fā)行7875.58萬股股份，外加102000萬元現(xiàn)金用于收購?fù)┚苋抗蓹?quán)，由此計算，威博精密整體估值高達(dá)34億元，相比該公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)3.96億元溢價30億元以上，溢價率高達(dá)7.59倍。

　　支撐威博精密高估值的動力，在于該公司預(yù)計未來業(yè)績的高速成長。該公司原股東針對未來三年的凈利潤給出承諾：2017年到2019年實現(xiàn)的扣非后合并凈利潤分別不低于3.3億元、4.2億元和5.3億元，相比該公司2016年實現(xiàn)的2.06億元凈利潤增幅明顯。然而，如仔細(xì)分析威博精密的經(jīng)營業(yè)績情況，想實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，恐非易事。

　　未來業(yè)績實現(xiàn)有壓力

　　從重組報告披露的信息來看，威博精密主要業(yè)務(wù)為消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能手機、平板電腦、智能可穿戴設(shè)備等消費電子產(chǎn)品的金屬精密外觀結(jié)構(gòu)件，如手機后蓋、卡托、按鍵、裝飾圈等。以威博精密主要產(chǎn)品之一的卡托為例，收購報告書預(yù)計威博精密在2021年通過銷售此類產(chǎn)品將實現(xiàn)113907.36萬元銷售收入，若以該公司2016年卡托產(chǎn)品4.72元的單價計算(暫不考慮價格變動因素)，則意味著威博精密在2021年需要賣出2.41億個卡托產(chǎn)品。收購報告書中，公司還披露“由于市場競爭日趨激烈，為了消化客戶的降價要求，保證企業(yè)的產(chǎn)品在市場上的價格競爭力，預(yù)測未來產(chǎn)品單價將有所下降”，這意味著威博精密若要在2021年完成卡托產(chǎn)品113907.36萬元的銷售收入，其實際所需銷售量很可能要比2.41億個多。然而截止到2016年，威博精密的卡托實際銷售量也不過僅僅只有7507萬個，尚不足2021年所預(yù)期的最低目標(biāo)的三分之一。

　　重要的是，如以2.41億個卡托銷售量為基準(zhǔn)，則對應(yīng)著2.41億部新手機，相較收購報告書披露的“IDC數(shù)據(jù)顯示2016年全年，中國市場智能手機銷量共4.67億臺”的表述，意味著若以此數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，則威博精密的卡托產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率至少要達(dá)到50%以上，這在有同類企業(yè)激烈競爭下，實現(xiàn)的難度可想而知。

　　不僅如此，如仔細(xì)分析收購報告書披露的威博精密經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)，可發(fā)現(xiàn)其中還存在其它很多疑點，非常值得關(guān)注。

　　前后矛盾的主要客戶

　　在安潔科技披露的收購報告書和威博精密審計報告中，均詳細(xì)披露了前五名銷售客戶的信息，但是對比這兩組數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)存在著很大差異。

　　其中針對第一大客戶“維沃通信科技有限公司”，在收購報告書中披露的2016年度銷售額高達(dá)32259.4萬元，但是在審計報告中披露的當(dāng)年銷售額卻只有32077.39萬元，兩組數(shù)據(jù)相差了182萬元；再如針對第四大客戶“小米通訊技術(shù)有限公司”，在收購報告書中披露的2016年度銷售額高達(dá)9132.69萬元，但是在審計報告中披露的當(dāng)年銷售額卻只有7326.51萬元，兩組數(shù)據(jù)相差了1806.18萬元。僅針對這兩家主要客戶2016年度的銷售金額，收購報告書披露數(shù)據(jù)就比審計報告就多出了近2千萬元，這不由令人懷疑安潔科技是否在收購報告書中虛增了威博精密的銷售收入。

　　不止于此，在正常的會計核算邏輯下，如果針對這兩家大客戶的銷售數(shù)據(jù)存在差異，勢必應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致最終整體銷售收入數(shù)據(jù)也存在差異。但事實上，收購報告書和審計報告披露的威博精密2016年度銷售收入金額都是105284.65萬元，不存在任何不一致現(xiàn)象。這就非常令人懷疑，安潔科技所披露的收購報告書涉及的威博精密財務(wù)數(shù)據(jù)，只不過是按照“需要”人為拼湊出來的。

　　更何況，2015年的銷售數(shù)據(jù)也存在同樣的問題。收購報告書披露的2015年第一大客戶為“廣東歐珀移動通信有限公司”，對應(yīng)的銷售金額多達(dá)21053.38萬元；但是審計報告卻披露該客戶對應(yīng)的當(dāng)年銷售僅為3274.43萬元，即便考慮到同時針對“東莞市歐珀精密電子有限公司”銷售的17490.75萬元，合計歸屬于歐珀移動母子公司的銷售額也不過才20765.18萬元，相比收購報告書中披露的銷售金額還是少了300余萬元。

　　再如針對“維沃通信科技有限公司”，收購報告書披露的2015年度銷售收入金額高達(dá)19256.89萬元，但與此同時審計報告披露的銷售額卻只有17981.93萬元，相差多達(dá)上千萬元。此外還有針對大客戶“深圳市東方亮彩精密技術(shù)有限公司”，收購報告書披露的銷售額高達(dá)1622.5萬元，但與此同時，審計報告披露的銷售額卻只有1550.49萬元。

　　與2016年銷售收入數(shù)據(jù)相似的是，針對2015年度全年的銷售收入，在主要客戶銷售金額相差達(dá)上千萬元的條件下，收購報告書與審計報告披露的最終銷售總額仍然保持了驚人的一致，均為53360.41萬元，這實在令人匪夷所思。

　　從連續(xù)兩個年度的銷售數(shù)據(jù)對比來看，均體現(xiàn)出針對同一客戶的銷售金額，收購報告書所披露數(shù)據(jù)明顯要超過審計報告披露數(shù)據(jù)，這進(jìn)一步加重了安潔科技在收購報告書中虛增威博精密銷售收入的質(zhì)疑。

　　小客戶賒銷比例畸高

　　除主要客戶銷售數(shù)據(jù)不一致“硬傷”之外，威博精密的賒銷結(jié)算政策，也有不合常理之處。根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，威博精密2016年末的應(yīng)收賬款余額多達(dá)31017.03萬元，相比2015年末的11834.68萬元大幅增長了162%；而威博精密2016年度銷售收入相比2015年增長了還不足100%，也即威博精密的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率同比明顯下降、賒銷力度增加明顯。

　　在正常的企業(yè)經(jīng)營邏輯下，針對公司的重要客戶、保持長期合作關(guān)系的客戶，才會給予其更加寬松的結(jié)算政策，允許大客戶以更大比例的賒銷率提走產(chǎn)品。體現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)上就是，針對主要客戶的應(yīng)收賬款占同期銷售收入的比重，應(yīng)當(dāng)高于其他非重要客戶的同口徑數(shù)據(jù)。

　　但是威博精密卻并非如此，僅針對2016年的前兩大客戶“維沃通信科技有限公司”和“東莞市歐珀精密電子有限公司”的銷售金額分別高達(dá)32077.39萬元和26610.75萬元，合計占到威博精密銷售總收入的55.75%，然而在2016年末針對這兩家客戶的應(yīng)收賬款年末余額分別只有2399.34萬元和6539.9萬元，應(yīng)收賬款占同期營業(yè)收入的比重分別只有7.48%和24.58%。

　　與此形成鮮明對照的是，威博精密針對其他客戶合計46596.51萬元的銷售收入，卻在2016年末形成了22044.79萬元的應(yīng)收賬款，相當(dāng)于銷售收入金額的47.38%，賒銷率明顯超過了前兩大客戶。

　　這就非常令人懷疑，威博精密通過財務(wù)操縱手段給予小客戶非常高的賒銷率，借此來拉動短期銷售增長。

　　神秘的子公司

　　根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)顯示，惠州捷凱科技有限公司是威博精密的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品、精密五金配件的設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，但是這家公司并非是威博精密原始投資的子公司，而是在2016年10月也即威博精密被安潔科技收購前夕收購而來。捷凱科技原股東為自然人吳輝勝、陳瑞章和鄒衛(wèi)東，在收購報告書披露的“報告期內(nèi)威博精密的關(guān)聯(lián)交易情況”中，并未披露這宗收購屬于關(guān)聯(lián)交易范疇，由此推斷這宗收購應(yīng)當(dāng)是一般商業(yè)行為。但是從威博精密收購捷凱科技細(xì)節(jié)數(shù)據(jù)來看，卻又可以發(fā)現(xiàn)這宗收購卻非比尋常。

　　根據(jù)相關(guān)信息披露，捷凱科技原股東將其持有的捷凱科技全部股權(quán)以800萬元的對價轉(zhuǎn)讓給威博精密，轉(zhuǎn)讓價格參考了捷凱科技2016年9月底經(jīng)審計的凈資產(chǎn)751.45萬元協(xié)商定價，由此來看，威博精密所付出的溢價并不高，但是捷凱科技的盈利能力卻非常出眾。

　　捷凱科技僅在2016年11~12月間實現(xiàn)的營業(yè)收入金額就高達(dá)1648.68萬元，實現(xiàn)的凈利潤更多達(dá)622.24萬元；而且截至2016年末的凈資產(chǎn)已經(jīng)增長到1713.37萬元，對比該公司9月末的凈資產(chǎn)，可以計算出該公司第4季度總共實現(xiàn)凈利潤961.92萬元，進(jìn)而意味著僅在10月份當(dāng)月，捷凱科技就實現(xiàn)了339.68萬元凈利潤。

　　這對于一家注冊資本僅為500萬元、被收購時凈資產(chǎn)尚不足千萬元規(guī)模的公司而言，每月數(shù)百萬凈利潤堪稱是一個“金娃娃”。試想，在正常的商業(yè)背景下，一家每月盈利數(shù)百萬元、一個季度就賺到近千萬元的公司，可能會被以800萬元的價格對外出售嗎？因此，這宗收購交易的對價其實并不公允，收購行為也很可能并非是一般商業(yè)行為，從這個角度來看，威博精密針對捷凱科技的收購很可能是關(guān)聯(lián)交易的范疇，但是對此，收購報告書中并未將其作為關(guān)聯(lián)收購進(jìn)行披露。

　　事實上，捷凱科技的盈利能力本身也令人驚訝，根據(jù)審計報告披露的信息，該公司的企業(yè)所得稅率為25%，則在2016年11~12月間實現(xiàn)的凈利潤622.24萬元，就對應(yīng)著829.65萬元的稅前利潤；而同期該公司的銷售收入也不過才1648.68萬元，銷售利潤率超過了50%，這對于一家從事電子產(chǎn)品、精密五金配件生產(chǎn)的傳統(tǒng)行業(yè)而言，實在高得離譜。與之相比，主營業(yè)務(wù)相似的威博精密母公司及另外一家子公司威博工藝，2016年度的銷售利潤分別僅為21.06%和15.84%，相比捷凱科技差了很多。

　　然而，對于捷凱科技的超高盈利能力又是從何而來的呢？對此，收購報告書中并未作出更多的說明。

　　(原標(biāo)題：安潔科技收購標(biāo)的疑點重重 主要客戶數(shù)據(jù)前后矛盾) ：