而對(duì)于“三類(lèi)股東”可能存在的代持，出現(xiàn)不合法股東等問(wèn)題，監(jiān)管部門(mén)可要求發(fā)行人履行必要的信息披露義務(wù)，將“三類(lèi)股東”所有出資人直接穿透至個(gè)人。如果發(fā)現(xiàn)不合法、不合規(guī)的股東，這樣的企業(yè)應(yīng)終止上市程序。如果合規(guī)，則應(yīng)予以支持。

　　近期，帶“三類(lèi)股東”的企業(yè)特別是新三板公司的IPO問(wèn)題受到市場(chǎng)的日益關(guān)注。對(duì)于帶“三類(lèi)股東”企業(yè)的IPO問(wèn)題，此前雖然市場(chǎng)傳聞不少，但目前監(jiān)管層既沒(méi)有明確要求擬IPO企業(yè)進(jìn)行清理，但也沒(méi)有形成明確的審核標(biāo)準(zhǔn)，這也導(dǎo)致那些存在“三類(lèi)股東”的擬IPO企業(yè)處于一種進(jìn)退兩難的境地。

　　所謂“三類(lèi)股東”，主要指公司股東中的契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃與信托計(jì)劃持股。自2013年底全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)放開(kāi)試點(diǎn)之后，新三板市場(chǎng)獲得超常規(guī)發(fā)展。如截至6月18日，新三板掛牌企業(yè)高達(dá)11302家。而在超萬(wàn)家新三板公司中，其股東中包含“三類(lèi)股東”的不在少數(shù)。由于能夠直接帶來(lái)資金，“三類(lèi)股東”在新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，特別是那些渴求資金的企業(yè)而言，無(wú)形中能發(fā)揮出非常重要的作用。而且，新三板掛牌企業(yè)也可通過(guò)引入“三類(lèi)股東”，繼而實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)。因此，“三類(lèi)股東”在支持中小創(chuàng)企業(yè)發(fā)展方面的作用不容置疑。

　　不過(guò)，新三板帶“三類(lèi)股東”企業(yè)的IPO進(jìn)程卻不太順利?，F(xiàn)有資料顯示，截至目前，只有海辰藥業(yè)（300584）以及長(zhǎng)川科技（300604）兩家股權(quán)結(jié)構(gòu)中帶有“三類(lèi)股東”的非新三板公司成功過(guò)會(huì)并完成首發(fā)。而海容冷鏈、有友食品等數(shù)量眾多IPO排隊(duì)中的公司因股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在“三類(lèi)股東”的問(wèn)題，其審核目前基本處于被擱置狀態(tài)。按照證監(jiān)會(huì)審核進(jìn)度，主板一年半左右預(yù)披露更新，創(chuàng)業(yè)板1年左右預(yù)披露更新，像海容冷鏈2015年底上報(bào)IPO材料，今年2月份才得到第一次反饋，4個(gè)多月過(guò)去了，沒(méi)有任何進(jìn)展，而排隊(duì)只有9個(gè)月的泰達(dá)新材排隊(duì)已經(jīng)預(yù)披露更新了，這就是有無(wú)“三類(lèi)股東”IPO進(jìn)程的主要區(qū)別，而類(lèi)似的例子太多了。

　　作為中國(guó)多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，新三板雖然不及滬深市場(chǎng)的層次“高”，但其在支持企業(yè)融資，促進(jìn)中小創(chuàng)企業(yè)發(fā)展等方面同樣功不可沒(méi)。然而，其中的某些優(yōu)質(zhì)企業(yè)擬IPO時(shí)卻遭遇到“三類(lèi)股東”的障礙，不僅不利今后中小創(chuàng)企業(yè)得到“三類(lèi)股東”的支持，其影響更將波及到新三板市場(chǎng)。

　　事實(shí)上，“三類(lèi)股東”是獲得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)肯定的。如2015年10月份全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問(wèn)答(一)——關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問(wèn)題》明確，上述三類(lèi)基金產(chǎn)品可以投資擬掛牌企業(yè)，但需要滿足依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案并接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時(shí)可不進(jìn)行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。不過(guò)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)支持，并不意味著能通過(guò)證監(jiān)會(huì)這一關(guān)。

　　雖然已有兩家?guī)А叭?lèi)股東”的企業(yè)過(guò)會(huì)并成功在創(chuàng)業(yè)板掛牌，但僅僅只有兩家企業(yè)，顯然并不具有普遍性。監(jiān)管部門(mén)對(duì)“三類(lèi)股東”企業(yè)的上市，主要存在兩方面的疑慮。其一是監(jiān)管部門(mén)擔(dān)心因IPO審核期限問(wèn)題，“三類(lèi)股東”可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，進(jìn)而影響股權(quán)的穩(wěn)定性。其二是“三類(lèi)股東”中可能存在代持、權(quán)屬不清楚或者是不合法的股東問(wèn)題，一旦上市，或完成了向不合格、不合規(guī)股東的利益輸送，從而有違市場(chǎng)的“三公”原則。

　　在全球資本市場(chǎng)中，像在美國(guó)納斯達(dá)克、OTC掛牌交易的公司，如果申請(qǐng)去紐交所掛牌，并沒(méi)有進(jìn)行股東清理之說(shuō)。而根據(jù)媒體的報(bào)道，為了縮短審核反饋周期，不乏有相關(guān)企業(yè)欲清理“三類(lèi)股東”的舉措。如果擬IPO企業(yè)“三類(lèi)股東”問(wèn)題一直懸而未決，如果相關(guān)企業(yè)清理“三類(lèi)股東”成為市場(chǎng)的一股潮流，其負(fù)面效應(yīng)必將持續(xù)放大，相關(guān)中小創(chuàng)企業(yè)與新三板市場(chǎng)都將是受害方。

　　對(duì)于帶有“三類(lèi)股東”的企業(yè)，新三板提升自身的吸引力，以留住這些企業(yè)固然重要，但對(duì)于那些欲在滬深主板、創(chuàng)業(yè)板等掛牌的企業(yè)而言，監(jiān)管部門(mén)出臺(tái)政策，以明晰審核標(biāo)準(zhǔn)與審核原則同樣不可或缺，這不僅是相關(guān)企業(yè)的需要，同樣是發(fā)展多層次資本市場(chǎng)的需要。

　　筆者以為，一家?guī)А叭?lèi)股東”的企業(yè)如果能夠成功過(guò)會(huì)并掛牌，所有股東都將是贏家。因此，基于背后的巨大利益，其存續(xù)期并不是什么問(wèn)題。比如監(jiān)管部門(mén)可規(guī)定，“三類(lèi)股東”可通過(guò)修改契約或合同條款等方式，延長(zhǎng)存續(xù)期，以達(dá)到掛牌后一段時(shí)間股權(quán)保持相對(duì)穩(wěn)定的目的。而對(duì)于“三類(lèi)股東”可能存在的代持，出現(xiàn)不合法股東等問(wèn)題，監(jiān)管部門(mén)可要求發(fā)行人履行必要的信息披露義務(wù)，將“三類(lèi)股東”所有出資人直接穿透至個(gè)人。如果發(fā)現(xiàn)不合法、不合規(guī)的股東，這樣的企業(yè)應(yīng)終止上市程序。如果合規(guī)，則應(yīng)予以支持。