佩戴粉色領(lǐng)帶，7月31日，大參林(603233)醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大參林”)董事長(zhǎng)柯云峰亮相上海證券交易所大廳。當(dāng)天，大參林(603233.SH)成功掛牌A股，發(fā)行價(jià)24.72元。

　　大參林此次發(fā)行股數(shù)不低于4001萬(wàn)股，募集資金凈額為9.51億元。IPO首日，股票漲幅為44%，上市以來(lái)連續(xù)上漲，總市值超過(guò)170億元，被市場(chǎng)人士視為“醫(yī)藥零售連鎖市值第一股”。

　　作為華南醫(yī)藥零售巨頭，大參林連鎖藥店在廣東本土可謂家喻戶曉，公司一直專注于中西成藥、參茸滋補(bǔ)藥材及中藥飲片、保健品、醫(yī)療器械及其他商品的直營(yíng)連鎖零售業(yè)務(wù)。

　　在廣東茂名起步的大參林成立于1999年，總部扎根廣州，由柯氏家族三兄弟柯康保(1963年出生，老大)、柯云峰(1967年出生，老二)和柯金龍(1970年出生，老三)及其家庭成員一手創(chuàng)立，具有典型的家族企業(yè)色彩。作為這艘零售航母的核心人物，柯氏三兄弟掌控著大參林的發(fā)展航向。

　　時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與一般家族企業(yè)內(nèi)部有單個(gè)絕對(duì)控制力的人物不同，大參林的實(shí)際控制人為柯氏三兄弟柯康保、柯云峰和柯金龍，他們各自組成的小家庭成員，在公司的持股比例大多數(shù)時(shí)候高度一致和平均，經(jīng)過(guò)十余年股本變化，持股比例始終呈柯氏三家庭“鼎立”的局面。

　　經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)18年的持續(xù)耕耘，大參林已由家庭式連鎖藥店企業(yè)蛻變成為集醫(yī)藥制造、批發(fā)、零售為一體的集團(tuán)化公司。2016年?duì)I收達(dá)61.54億元，門(mén)店數(shù)量超2400家。

　　大參林成功IPO之后，對(duì)于柯氏三兄弟來(lái)說(shuō)，在內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制和管理體制方面將面臨挑戰(zhàn)，即由內(nèi)部的家族式連鎖藥店企業(yè)，真正蛻變成為一家公眾上市公司。

　　近年來(lái)，大參林持續(xù)將資金運(yùn)用在門(mén)店經(jīng)營(yíng)上，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的進(jìn)一步擴(kuò)張將加大公司對(duì)物流配送的需求，而這是決定零售藥店連鎖企業(yè)物流配送能力的關(guān)鍵。

　　據(jù)招股書(shū)指，大參林位于廣州荔灣的總部辦公樓及公司最大的海龍倉(cāng)庫(kù)目前存在著產(chǎn)權(quán)瑕疵，未來(lái)可能面臨搬遷。

　　股權(quán)比例“三足鼎立”

　　一般的家族企業(yè)，實(shí)際控制的會(huì)在企業(yè)內(nèi)部占據(jù)多數(shù)股權(quán)，大參林亦不例外。在大參林的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，柯氏家族占據(jù)絕大多數(shù)。

　　但與一般家族企業(yè)不同的是，以柯云峰、柯金龍、柯康保三兄弟各自組成的家庭在大參林中持股，且持股比例大多數(shù)時(shí)候高度一致和平均，經(jīng)過(guò)十余年股本變化，始終呈三大家庭“鼎立”的局面。

　　這要從大參林成立的時(shí)候說(shuō)起。1999年2月，茂名市大參林醫(yī)藥連鎖有限公司(以下簡(jiǎn)稱“茂名大參林”，大參林前身)成立，注冊(cè)資本600萬(wàn)元，柯云峰、柯金龍和鄒朝珠(柯康保妻子)通過(guò)各自家庭財(cái)產(chǎn)分別出資200萬(wàn)元，三人分別持股33.30%、33.30%和33.30%。

　　2000年12月，鄒朝珠將所持茂名大參林33.33%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給柯康保。茂名大參林更名為廣東大參林連鎖藥店有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大參林有限”，大參林前身)，柯氏三兄弟各持股33.30%。

　　經(jīng)過(guò)多輪增資，大參林的注冊(cè)資本不斷增加，三兄弟的各自家庭持股比例始終保持一致。2012年12月，大參林有限注冊(cè)資本增加了4490.01萬(wàn)元，由12000萬(wàn)元增加至16490.01萬(wàn)元。這其中，柯氏三兄弟各自組成的三個(gè)家庭依然均等增持。

　　根據(jù)招股書(shū)披露，柯云峰家庭中，柯云峰本人增資900萬(wàn)元，其妻梁小玲增資356.67萬(wàn)元；柯金龍家庭中，柯金龍本人增資900萬(wàn)元，其妻王春嬋增資356.67萬(wàn)元；柯康保家庭中，柯康保本人未增資，而是由其子柯舟增資900萬(wàn)元，其妻鄒朝珠增資356.67萬(wàn)元。三兄弟共同控制的4家PE各增資135萬(wàn)元。

　　增資完成后，經(jīng)計(jì)算，柯云峰家庭、柯金龍家庭以及柯康保家庭分別持股大參林約31.88%的股權(quán)，上述4家PE合計(jì)持股3.2748%。

　　2013年8月，大參林有限整體變更設(shè)立大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大參林股份”).2015年6月，大參林的注冊(cè)資本達(dá)到3.6億元。由此，大參林的股權(quán)結(jié)構(gòu)亦發(fā)生變更，不過(guò)時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，柯氏三兄弟中，各自家庭的持股比例繼續(xù)保持均等。

　　經(jīng)統(tǒng)計(jì)，柯云峰家庭持股32%(其中柯云峰30%、梁小玲2%)、柯金龍家庭持股32%(其中柯金龍30%、王春嬋2%)，以及柯康保家庭亦持股32%(其中柯康保25%、柯舟5%、鄒朝珠2%)。另外，柯氏三兄弟共同控制的4家PE各持股0.75%。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，柯氏三兄弟家庭持股高度一致的局面，在2015年7月被打破。彼時(shí)，三兄弟將大參林部分股份轉(zhuǎn)讓給重要子公司的少數(shù)股東劉景榮等人。轉(zhuǎn)讓完成，柯云峰家庭持股29.4418%、柯金龍家庭持股29.2333%，而柯康保家庭則持股28.8117%。

　　經(jīng)過(guò)兩輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入財(cái)務(wù)投資者，大參林的估值從60億元升至85億元，柯氏三兄弟各自家庭手中的大參林股權(quán)有所稀釋。

　　截至2015年11月，柯云峰家庭持股27.2065%(其中柯云峰24.9980%、梁小玲2.2085%)，柯金龍家庭持股26.998%(其中柯金龍24.9980%、王春嬋2%)，柯康保家庭持股29.89%(其中柯康保19.4980%、柯舟持股5%、鄒朝珠持股2.0784%)。此外，上述4家關(guān)聯(lián)PE持有大參林合計(jì)3%的股份。

　　除股權(quán)之外，在職務(wù)上，柯氏三兄弟亦有分工。招股書(shū)顯示，從大參林改制設(shè)立至今，柯云峰一直擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，柯康保擔(dān)任董事、總經(jīng)理，柯金龍擔(dān)任董事、副總經(jīng)理，柯舟自2014年1月開(kāi)始擔(dān)任公司電商事業(yè)部總監(jiān)。

　　作為大參林董事長(zhǎng)，柯云峰在中國(guó)醫(yī)藥(600056) 零售行業(yè)亦擁有席位，其擔(dān)任中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、廣東省醫(yī)藥零售行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)。

　　雖然從公司以及個(gè)人社會(huì)職務(wù)來(lái)看，柯云峰算得上是對(duì)大參林影響最大的人物，但實(shí)際上這只是表象。最終公司的重大經(jīng)營(yíng)決策等問(wèn)題，并不是由其一個(gè)人“拍板”，還須征得其兄長(zhǎng)和弟弟同意，方可實(shí)施。

　　招股書(shū)顯示，上市之前的2015年9月30日，柯云峰、柯康保、柯金龍簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)》，共同承諾今后在公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，凡涉及公司重大經(jīng)營(yíng)管理決策事項(xiàng)時(shí)，須由三人先行協(xié)商一致，共同作出決定，并在公司股東大會(huì)或董事會(huì)進(jìn)行一致表決，并在行動(dòng)上保持一致。

　　招股書(shū)稱，三人承諾在多數(shù)事項(xiàng)上保持投票一致，包括行使股東大會(huì)各項(xiàng)議案的表決權(quán)，向股東大會(huì)行使各項(xiàng)議案的提案權(quán)，以及行使董事、監(jiān)事候選人提名權(quán)等。

　　家族關(guān)聯(lián)交易待減

　　在柯氏三兄弟實(shí)際掌控的大參林，家族成員成為公司內(nèi)部具有影響力且無(wú)法忽視的一股力量。在上市之后，如何盡量減少與柯氏家族成員的關(guān)聯(lián)交易，成為大參林面臨的主要問(wèn)題。

　　時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與眾多家族企業(yè)一樣，大參林內(nèi)部亦有許多家族成員實(shí)際控制的企業(yè)，有的企業(yè)與上市公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　位于廣州市白云區(qū)鐘落潭鎮(zhèn)金盤(pán)安樂(lè)路8號(hào)的廣東華韓藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華韓藥業(yè)”)，就是一家柯氏家族成員的關(guān)聯(lián)企業(yè)，系實(shí)際控制人柯云峰之妻梁小玲之兄梁福明投資的公司，梁福明持有華韓藥業(yè)35%的股權(quán)。

　　8月4日下午，時(shí)代周報(bào)記者從廣州鬧市區(qū)珠江新城出發(fā)，驅(qū)車(chē)20余公里，來(lái)到華韓藥業(yè)公司探訪。這是一家位于廣州偏遠(yuǎn)村落工業(yè)區(qū)的小公司，其廠房是一棟并不高的樓房，與周邊建筑并無(wú)二致，旁邊緊挨著的則是一家小型化妝品公司。

　　時(shí)代周報(bào)記者到華韓藥業(yè)廠區(qū)內(nèi)部發(fā)現(xiàn)，樓梯間以及走廊間的貨架上，擺放著許多竹篾籃以及紙箱，有的竹篾藍(lán)甚至堆放在樓梯間的地面上，旁邊是其他雜物。

　　招股書(shū)顯示，華韓藥業(yè)自2005年起開(kāi)始從事紅參等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。據(jù)華韓藥業(yè)公司內(nèi)部人士透露，公司在此生產(chǎn)已十余年，不過(guò)即將搬遷至從化，公司在當(dāng)?shù)赜幸粔K地皮。

　　時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在眾多柯氏家族成員控制的企業(yè)中，華韓藥業(yè)雖然看起來(lái)規(guī)模較小，但與大參林之間的關(guān)聯(lián)交易額卻最大。

　　招股書(shū)報(bào)告期內(nèi)，大參林向華韓藥業(yè)主要采購(gòu)紅參產(chǎn)品。工商資料顯示，華韓藥業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)中藥飲片(凈制、切制、蒸制)等，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。

　　根據(jù)招股書(shū)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，報(bào)告期內(nèi)，華韓藥業(yè)與大參林的關(guān)聯(lián)交易額合計(jì)高達(dá)1.9351億元。具體情況是，2014年度、2015年度和2016年度，大參林向華韓藥業(yè)采購(gòu)紅參產(chǎn)品交易額分別達(dá)4428.46萬(wàn)元、5405.49萬(wàn)元和4876.84萬(wàn)元。

　　同時(shí)，2016年因大參林子公司佛山紫云軒停產(chǎn)、廣州紫云軒尚未投產(chǎn)，廣東紫云軒產(chǎn)能不足以完全滿足參茸滋補(bǔ)藥材產(chǎn)品加工的需求，大參林向華韓藥業(yè)定制生產(chǎn)采購(gòu)參茸滋補(bǔ)藥材產(chǎn)品。2016年度，定制生產(chǎn)參茸產(chǎn)品交易額達(dá)4640.97萬(wàn)元。

　　大參林與華韓藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，在上市時(shí)受到證監(jiān)會(huì)發(fā)審委委員的詢問(wèn)。據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)消息指，今年6月6日，主板發(fā)審委2017年第86次發(fā)審委會(huì)議召開(kāi)，大參林(首發(fā))獲通過(guò)。

　　發(fā)審委會(huì)議提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題中指，請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：“向華韓藥業(yè)采購(gòu)紅參的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性，以及與利益相關(guān)方是否存在未披露的其他利益安排?！?/p>

　　對(duì)于向華韓藥業(yè)采購(gòu)紅參的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性，8月7日，大參林方面回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者稱，采購(gòu)并銷售華韓藥業(yè)紅參產(chǎn)品的交易是基于自身銷售策略的市場(chǎng)化交易，交易價(jià)格公允。此外，與華韓藥業(yè)的利益相關(guān)方不存在未披露的其他利益安排。

　　據(jù)招股書(shū)指，大參林參茸產(chǎn)品的采購(gòu)量和銷售量較大，2014年度、2015年度和2016年度，大參林的參茸類采購(gòu)額分別為4.53億元、5.62億元和5.15億元。這三年期間，向華韓藥業(yè)采購(gòu)紅參產(chǎn)品占大參林參茸滋補(bǔ)藥材采購(gòu)比例分別為9.78%、9.62%和9.48%。

　　然而，報(bào)告期內(nèi)向華韓藥業(yè)采購(gòu)紅參的毛利貢獻(xiàn)率卻較低，2014年、2015年、2016年，銷售華韓紅參產(chǎn)品毛利額占醫(yī)藥零售毛利額的比例為1.86%、2.16%、1.88%。

　　大參林承諾未來(lái)擬減少對(duì)華韓藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。招股書(shū)稱，大參林生產(chǎn)型子公司廣州紫云軒已于2017年2月正式投產(chǎn)，今年3月后將不再向華韓藥業(yè)定制生產(chǎn)參茸產(chǎn)品。

　　總部倉(cāng)庫(kù)或面臨搬遷

　　經(jīng)歷7年漫長(zhǎng)的等待，大參林終于得以上市，位于廣州市荔灣區(qū)的公司總部成為資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。然而，據(jù)招股書(shū)披露，大參林荔灣總部辦公樓及海龍倉(cāng)庫(kù)，目前存在產(chǎn)權(quán)瑕疵，暫時(shí)無(wú)法投入到公司。

　　招股書(shū)稱，大參林所租賃的總部辦公樓及海龍倉(cāng)庫(kù)的土地使用權(quán)類型為“劃撥”，大參林等與土地使用權(quán)人簽署的合同及其補(bǔ)充協(xié)議存在被認(rèn)定為無(wú)效的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)穗府國(guó)用(2007)第 01200050 號(hào)《國(guó)有土地使用證》，該土地的用途為公共建筑用地，總部辦公樓及海龍倉(cāng)庫(kù)未按土地規(guī)劃用途建設(shè)、使用可能導(dǎo)致該土地被有權(quán)人民政府部門(mén)收回，公司可能被要求搬遷。

　　大參林方面對(duì)時(shí)代周報(bào)記者強(qiáng)調(diào)：“辦公物業(yè)不直接產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)效益，且可替代性強(qiáng)、廣州及周邊可選第三方辦公物業(yè)較多、搬遷較容易且所需時(shí)間較短，因此向關(guān)聯(lián)方租賃該等辦公樓對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)無(wú)重大不利影響?！?/p>

　　海龍倉(cāng)庫(kù)位于廣州市荔灣區(qū)龍溪大道邊，地處廣州和佛山交界處，緊鄰龍溪大道、廣州環(huán)城高速、佛山一環(huán)等交通要道，可輻射廣州市區(qū)、佛山、花都、順德等地，具有較好的位置優(yōu)勢(shì)。

　　根據(jù)公開(kāi)資料顯示，海龍倉(cāng)庫(kù)面積達(dá)27943平方米，目前占大參林倉(cāng)庫(kù)面積的27.19%，且自身的倉(cāng)儲(chǔ)條件較好，有近9000平方米的區(qū)域?qū)痈?.10米、有800平方米區(qū)域?qū)痈邽?1米，而一般倉(cāng)庫(kù)的層高在3.8米左右。

　　事實(shí)上，一家頗具規(guī)模的零售連鎖藥店企業(yè)，配送能力成為關(guān)鍵，而物流倉(cāng)庫(kù)的建設(shè)成為標(biāo)配，并成為重中之重。

　　“采購(gòu)和配送決定了零售連鎖藥店企業(yè)的綜合實(shí)力，采購(gòu)能力和配送能力這兩方面看似很簡(jiǎn)單，做起來(lái)卻非常困難，好的連鎖藥店企業(yè)，一定是配送能力非常強(qiáng)才能做好?！别B(yǎng)天和董事長(zhǎng)李能在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，國(guó)內(nèi)的小連鎖藥店企業(yè)緣何做不大，就是因?yàn)榕渌湍芰Φ膯?wèn)題。

　　目前，大參林已披露租賃海龍倉(cāng)庫(kù)后續(xù)處置方案。2016年，大參林已在東莞、江門(mén)分別新租賃倉(cāng)庫(kù)16337平方米、11398平方米。

　　此外，2017年內(nèi)大參林將在清遠(yuǎn)、揭陽(yáng)、南昌新增3處倉(cāng)庫(kù)，租賃面積27375平方米，上述新增倉(cāng)儲(chǔ)能力均可以承擔(dān)海龍倉(cāng)庫(kù)的配送任務(wù)，2017年底，海龍倉(cāng)庫(kù)面積占大參林總倉(cāng)庫(kù)面積的比例將降低至21.47%。

　　2018年內(nèi)，大參林將在玉林、漯河投建2處倉(cāng)庫(kù)，合計(jì)面積為28683平方米，截至2018年底，海龍倉(cāng)庫(kù)面積占大參林總倉(cāng)庫(kù)面積的比例將降低至17.59%。

　　根據(jù)規(guī)劃，2018年大參林的兩大倉(cāng)庫(kù)將預(yù)計(jì)投入使用，其中之一是在玉林市玉州區(qū)玉林中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)園建設(shè)玉林倉(cāng)(一期)，使用面積為15243平方米，已購(gòu)置土地；其二是在漯河市沙澧產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)建設(shè)漯河倉(cāng)(一期)，使用面積達(dá)13440平方米，目前已簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同。

　　根據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2018年底，大參林較目前可新增倉(cāng)庫(kù)面積合計(jì)56058平方米，屆時(shí)新增倉(cāng)庫(kù)可在不影響大參林正常經(jīng)營(yíng)的情況下完全替代海龍倉(cāng)庫(kù)。

　　“倉(cāng)庫(kù)是公司經(jīng)營(yíng)的輔助性設(shè)施，不直接產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)效益，且可替代性強(qiáng)，海龍倉(cāng)庫(kù)周邊可選第三方倉(cāng)庫(kù)較多，向關(guān)聯(lián)方租賃該等倉(cāng)庫(kù)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)無(wú)重大不利影響?！贝髤⒘址矫鎸?duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。 ：