日前，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員審核2家上會(huì)企業(yè)，其中珠海元盛電子科技股份有限公司IPO被否，遺憾的是這已經(jīng)是珠海元盛排隊(duì)七年中的二次過(guò)會(huì)，第2次被否！

　　珠海元盛首次披露的日期為2010年9月5日，期間2010年09月13日第一被否，事隔7年后，重新上報(bào)材料，排隊(duì)，可是悲劇再次重演，會(huì)里討論不過(guò)半小時(shí)，再次將多年努力化為烏有。觀察君查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，其實(shí)其被否悲劇早在7年期就已經(jīng)上演過(guò)，只是管理層不記事，抱有僥幸心理。

　　觀察君再次提醒各位排隊(duì)企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易無(wú)小事，企業(yè)上市就業(yè)績(jī)變臉無(wú)不與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)，因此證監(jiān)會(huì)在審核中肯定會(huì)加大關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注力度。企業(yè)上市輔導(dǎo)期，很重要，關(guān)聯(lián)交易以及關(guān)聯(lián)方的股權(quán)變化不要在過(guò)會(huì)前才緊急處理，這些過(guò)會(huì)前的明顯變化必然會(huì)引來(lái)證監(jiān)會(huì)的重點(diǎn)關(guān)注！

　　公開資料顯示，珠海元盛主要從事?lián)闲杂≈齐娐钒?FPC)及其組件(FPCA)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，系國(guó)內(nèi)最早從事 FPC 開發(fā)的企業(yè)之一。2014-2016年，營(yíng)業(yè)收入分別為4.21億、5.82億、7.15億、，凈利潤(rùn)分別為1483.72萬(wàn)、3555.05萬(wàn)、4595.79萬(wàn)。

　　珠海元盛報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　珠海元盛首次過(guò)會(huì)就折戟戰(zhàn)場(chǎng)

　　2010年9約5日，珠海元盛電子科技股份有限公司擬發(fā)行1670萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的25.03%。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的撓性印制電路板，屬于電子元器件印制電路板行業(yè)中新興且發(fā)展前景良好的細(xì)分行業(yè)。07-09年?duì)I業(yè)收入分別為2.29億、1.694億、2.523億。歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2047.14萬(wàn)、1713.8萬(wàn)、3577.37萬(wàn)。

　　雖然公司業(yè)績(jī)較好，所在行業(yè)前景不錯(cuò)，但是2010年9月13日，珠海元盛電子科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)被否，其原因主要是上游公司扎堆持股導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易。

　　公司擬上市前在經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中華爍科技和中山立頓2位法人股東，分別持有公司10%、9%的股權(quán)，均為印制電路板行業(yè)的上游公司。2007、2008兩年，華爍科技與珠海元盛發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為0.05萬(wàn)元和1.15萬(wàn)元。2007年至2010年1-6月，中山立順與珠海元盛，發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為174.78萬(wàn)元、167.37萬(wàn)元、198.16萬(wàn)元和109.63萬(wàn)元。

　　與上游公司的“曖昧”關(guān)系正是公司被否的重要因素之一。上游公司持股為雙方獲得潛在利益埋下了伏筆。公司上市前，為了達(dá)到發(fā)審委要求的相關(guān)指標(biāo)，可能協(xié)同上游公司一起對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行造假。上市后，如果遇到行業(yè)波動(dòng)導(dǎo)致業(yè)績(jī)不佳，企業(yè)又存在與上游公司一起做業(yè)績(jī)的嫌疑。珠海元盛的五家股東中，接近半數(shù)都是其上游公司，且都與公司存在過(guò)關(guān)聯(lián)交易，這是公司被否的重要原因之一。

　　重新排隊(duì)，歷經(jīng)7年，再次被否

　　第一次由于利潤(rùn)過(guò)度依賴大客戶，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)太大，被證監(jiān)會(huì)攔在門外也在情理之中。但是公司好歹也要記事啊，2017年8月9日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)再次否決了2010年9月5日開始排隊(duì)的珠海元盛。

　　對(duì)此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委要求元盛電子說(shuō)明六個(gè)問(wèn)題。

　　一是結(jié)合對(duì)新新科技2014年毛利率為47.81%、遠(yuǎn)高于其他客戶毛利率的情形，說(shuō)明對(duì)各個(gè)關(guān)聯(lián)方銷售和采購(gòu)定價(jià)的公允性，并逐項(xiàng)與第三方采購(gòu)及銷售價(jià)格進(jìn)行比較分析、對(duì)關(guān)聯(lián)方銷售毛利率與第三方毛利率逐項(xiàng)進(jìn)行分析對(duì)比；

　　二是與艾賦醍、新新科技、深圳勤本電子、新加坡元盛之間關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性，發(fā)行人通過(guò)以上關(guān)聯(lián)方而非直接將產(chǎn)品銷售至最終客戶的原因及合理性；

　　三是說(shuō)明與中山立順、艾賦醍、珠海億浩模具、華爍科技、金灣區(qū)全升、金灣區(qū)同升、珠海比昂、珠海眾匯通、珠海市柏康之間關(guān)聯(lián)采購(gòu)的公允性和必要性；

　　四是說(shuō)明艾賦醍解除與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系的過(guò)程，認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系得以解除的依據(jù)及合理性，以及解除關(guān)聯(lián)關(guān)系前后與發(fā)行人的交易情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；

　　五是說(shuō)明并披露關(guān)聯(lián)方租賃的公允性和必要性；

　　六是說(shuō)明元盛電子與關(guān)聯(lián)方之間借款的公允性和必要性。

　　201年被否創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委指出的問(wèn)題中就主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)不明顯，其凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)主要依賴原材料成本及制造費(fèi)用大幅下降等因素，這些因素能否持續(xù)具有重大不確定性，對(duì)公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，雖然七年后元盛電子二度沖刺IPO，營(yíng)收與凈利潤(rùn)能“匹配”，但是關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化及關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，再次讓上市夢(mèng)想破滅，尤其是在上會(huì)前公司還進(jìn)行了一次關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化，這讓證監(jiān)會(huì)這群火眼金睛的人怎么想。

　　排隊(duì)企業(yè)必須重視三點(diǎn)：

　　1、認(rèn)真謹(jǐn)慎對(duì)待關(guān)聯(lián)交易，在上市輔導(dǎo)期就處理好這類問(wèn)題，這樣更好的體現(xiàn)公司的獨(dú)立性，避免利益輸送和上市業(yè)績(jī)變臉嫌疑

　　2、過(guò)去證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易有明確比例的規(guī)定，后來(lái)雖然取消，但是這個(gè)底線還是盡量別去碰觸，一旦碰觸，必然會(huì)成為重點(diǎn)監(jiān)控和關(guān)注點(diǎn)，自然老底就會(huì)別挖出來(lái)

　　3、證監(jiān)會(huì)特別在意關(guān)聯(lián)方的股權(quán)真實(shí)性，請(qǐng)不要隨意的表達(dá)說(shuō)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)毫不相干的人，就算全世界的人都信，證監(jiān)會(huì)也不敢信。

　　六是說(shuō)明元盛電子與關(guān)聯(lián)方之間借款的公允性和必要性。

　　關(guān)聯(lián)交易作為IPO審核中的重中之重，監(jiān)管部門歷來(lái)從未放松過(guò)對(duì)其的規(guī)制和審查，在實(shí)務(wù)過(guò)程中，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的核查的深度和廣度也基于擬上市公司的具體經(jīng)營(yíng)情況而有所區(qū)別。同時(shí)關(guān)聯(lián)交易目前是企業(yè)ipo的硬傷，上市不能走捷徑，該處理的關(guān)聯(lián)交易必須處理干凈，也許你的定價(jià)公允，監(jiān)管層絕對(duì)不會(huì)放過(guò)利潤(rùn)高度依賴產(chǎn)業(yè)鏈上下游的客戶和供應(yīng)商的企業(yè)，這樣的企業(yè)上市后報(bào)表業(yè)績(jī)的可調(diào)整性太大了。

　　另外公司和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)要注意核查發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)告及關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，除了判斷發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易是否確實(shí)存在著逐年下降的趨勢(shì)，還要核查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易的下降是否存在著關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的行為，如果僅僅是因?yàn)閷⒅暗年P(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，而導(dǎo)致形式上交易比例下降的，一旦在審核過(guò)程中被監(jiān)管部門查出，被否風(fēng)險(xiǎn)極大。

　　元盛電子即使排隊(duì)2530天，被否也不冤枉，千萬(wàn)別報(bào)僥幸心理。ipo排隊(duì)等不起，錯(cuò)過(guò)了這山可能就沒有那店了。