左手醫(yī)藥資產(chǎn)，右手能源產(chǎn)業(yè)，56歲的“同正系”掌門人劉悉承正在持續(xù)推進旗下兩家上市公司—海南海藥(000566,股吧)(000566.SZ)和萬里股份(600847,股吧)(600847.SZ)的資本運作。

　　7月9日，停牌長達7個多月的海南海藥終于復牌，此前其宣布耗資超過21億元，收購海南本地擬上市藥企?？谄媪χ扑幑煞萦邢薰?以下簡稱“奇力制藥”)100%股權(quán)。

　　此次收購奇力制藥，海南海藥擬全部使用現(xiàn)金交易，如此一來，即使構(gòu)成證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組，也無需提交證監(jiān)會審核。

　　此次交易的部分收購資金，來源于海南海藥2016年定增的遠程醫(yī)療服務平臺項目(擬投17億元募集資金)募集資金用途變更。截至今年4月底，該項目僅投入了小部分資金。

　　顯然，海南海藥的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療項目尚未達到預期。7月12日，海南海藥證券部人士在回應時代周報記者的采訪時表示，國家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)政策還在改革過程中，“像遠程醫(yī)療服務平臺項目，能不能及時納入各地的行動和保險補償范圍，對我們這一項目的推廣速度和效應產(chǎn)生影響”。

　　通過收購奇力制藥，劉悉承意圖實現(xiàn)旗下醫(yī)版產(chǎn)業(yè)版圖的擴張，不過標的資產(chǎn)背后隱藏著多重風險。對此，時代周報記者向海南海藥發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未獲回復。而在傳統(tǒng)能源業(yè)務板塊，劉悉承最近與房天下(NYSE:SFUN)實際控制人莫天全合作，欲將旗下上市公司萬里股份的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。

　　無需提交證監(jiān)會審核

　　自發(fā)布收購奇力制藥的交易預案后，深交所公司管理部對海南海藥下發(fā)重組問詢函(非許可類重組問詢函【2018】第10號)，關(guān)于收購資金來源、募集資金用途變更、未安排業(yè)績補償承諾以及近期交易價格等16項問題，逐一展開問詢。

　　7月9日，海南海藥發(fā)布回復深交所重組問詢函的公告。對于此次收購資金來源，海南海藥表示，“交易的標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款將由公司以現(xiàn)金支付，收購資金來源為公司自有及自籌資金，其中部分為公司2016年非公開發(fā)行股票募集資金變更用途?！?/p>

　　2015年，“互聯(lián)網(wǎng)+”概念備受資本市場熱捧，國內(nèi)上市公司紛紛宣稱布局“互聯(lián)網(wǎng)+”。當年10月，海南海藥推出了上市以來最大金額的定增計劃，擬募資45億元全面進軍互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療領(lǐng)域，并布局中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及擴大產(chǎn)能等。

　　當時，海南海藥計劃利用總募集金額六成的資金即共計27億元以投資互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療。定增計劃幾經(jīng)修改，最終募資近30億元，扣除費用后的29.58億元計劃投入遠程醫(yī)療服務平臺項目(擬投募資17億元)等三大項目。

　　不過，上述資金募集一年多以來，海南海藥只使用了其中一小部分。據(jù)其披露，截至2018年4月30日，公司累計對遠程醫(yī)療服務平臺項目投入募資金額2346.95萬元，未使用募集資金額(含利息和理財收入)17.23億元。

　　海南海藥稱，公司擬將上述17.23億元的募資用途，變更為用于收購奇力制藥100%股份。深交所要求海藥說明，募集資金用途的變更是否作為本次重組實施的前提條件等。

　　海南海藥稱，本次變更募集資金用途的議案已經(jīng)第九屆董事會第十七次會議、第九屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，獨立董事與持續(xù)督導保薦機構(gòu)發(fā)表了明確同意意見。

　　此外，海南海藥還計劃將變更募集資金用途的議案及重組議案提交同一次股東大會審議，“若變更募集資金用途的議案未通過，公司擬以自有資金及包括銀行貸款在內(nèi)的自籌資金用于本次收購?！?/p>

　　截至2018 年3月31日，海南海藥賬面貨幣資金余額30.36億元。

　　一般來說，上市公司重大資產(chǎn)重組事項，往往繞不開證監(jiān)會的審核。而海南海藥在重組預案中稱，“本次交易對價均為現(xiàn)金，依據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會審核”。

　　不過，海藥本次資產(chǎn)重組正式方案尚需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。7月12日，海藥證券部人士對時代周報記者表示，在完成標的資產(chǎn)的審計和評估程序后，公司會召開董事會審議，審議之后再提交股東大會，屆時才能確定股東大會的召開日期。

　　收購背后的風險

　　“本次交易完成后，可加強上市公司在藥品研發(fā)生產(chǎn)領(lǐng)域的業(yè)務規(guī)模，豐富產(chǎn)品系列、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，助力產(chǎn)業(yè)延伸和擴張?！焙Ｄ虾Ｋ幏Q。

　　這項看似頗有前景的資產(chǎn)收購背后，仍隱藏著些許風險。時代周報記者注意到，標的資產(chǎn)面臨行業(yè)監(jiān)管、產(chǎn)品無法通過一致性評價、“兩票制”推行、藥品價格下降等經(jīng)營風險。

　　奇力制藥成立于1997年，至今已發(fā)展成為一家傳統(tǒng)制藥巨頭，其擁有獨家生產(chǎn)品種注射用頭孢曲松鈉他唑巴坦鈉。同時，其還擁有所占市場份額較大的品種注射用磷酸肌酸鈉和注射用頭孢哌酮鈉他唑巴坦鈉。

　　上述三款產(chǎn)品系奇力制藥核心產(chǎn)品，在“兩票制”政策影響下，價格增幅較大。2017年，這三款產(chǎn)品合計銷售收入占比約70%。

　　在此次深交所的問詢函中，關(guān)于標的公司的財務數(shù)據(jù)是焦點之一。深交所表示，請補充披露標的公司扣非后的凈利潤以及每股收益。

　　2016年–2017年，標的公司的毛利率持續(xù)攀升，由2016年的49.78%增長至2017年的68.67%，深交所要求海南海藥說明，“毛利率大幅波動的原因及合理性”。

　　據(jù)預案披露，2017年，注射用頭孢哌酮鈉他唑巴坦鈉的收入金額由2016年的8128.03萬元增加至2.21億元，占營收比重由8.79%提高至18.38%，毛利率由59.16%提高至85.73%；注射用頭孢曲松鈉他唑巴坦鈉收入金額由2016年的2.31億元增加至3.15億元，占營收比重由25%提高至26.20%，毛利率由83.92%提高至86.17%。

　　而注射用磷酸肌酸鈉則出現(xiàn)銷量下滑。受個別省份招標變動及醫(yī)?？刭M影響，其銷量較2016年下降，銷售收入占比由2016年的31.89%下降為2017年的25.75%。

　　海南海藥稱，“兩票制”影響下標的公司主要產(chǎn)品價格大幅上漲以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，高毛利產(chǎn)品收入及占比上升等因素是奇力制藥報告期內(nèi)毛利率上漲較快的主要原因。

　　海南海藥希望，奇力制藥的并表能給上市公司的業(yè)績帶來助力。交易預案指，2016年及2017年，奇力制藥營收分別為9.24億元和12.01億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9587.57元和1.05億元。

　　不過，由并購整合與規(guī)模擴張引起的管理風險也會隨之而來。海南海藥稱，本次重組實施后，公司資產(chǎn)和業(yè)務規(guī)模將實現(xiàn)快速擴張，公司業(yè)務類型、業(yè)務范圍和產(chǎn)品種類將有所增加。

　　“若公司組織結(jié)構(gòu)、管理模式和人才發(fā)展等不能跟上內(nèi)外部環(huán)境的變化并及時進行調(diào)整、完善，公司將面臨并購整合與規(guī)模擴張帶來的管理風險?！焙Ｄ虾Ｋ幏Q。

　　另一方面，此次交易標的存在評估增值較大的風險。截至本次評估基準日，標的公司未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為6.51億元，預估值為 20.65億元，預估增值14.14億元，增值率217.09%。

　　出售傳統(tǒng)殼資源

　　在持續(xù)擴大醫(yī)藥版圖的同時，劉悉承亦在整合旗下傳統(tǒng)能源資產(chǎn)。最近，劉悉承正忙于出售萬里股份的控制權(quán)，而接盤方則是早前的潛在受讓方—房天下。

　　萬里股份稱，7月9日，公司控股股東深圳市南方同正投資有限公司(以下簡稱“南方同正”)及劉悉承與房天下(和/或其關(guān)聯(lián)方)簽署了《關(guān)于萬里股份股權(quán)交易的備忘錄》。

　　根據(jù)備忘錄，南方同正擬向房天下(和/或其關(guān)聯(lián)方)轉(zhuǎn)讓其持有的萬里股份1532.87萬股股份(占比10%)，轉(zhuǎn)讓金額中3億元為股權(quán)作價、2億元作為劉悉承或其指定的主體在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)擇機購買上市公司與電池業(yè)務相關(guān)的、或基于電池業(yè)務的運營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)的補償。

　　對于本次收購，根據(jù)公告，其框架方案分為兩項，其一股權(quán)轉(zhuǎn)讓，房天下以5億元受讓南方同正所持有的萬里股份1532.87萬股，受讓股份占比10%；其二為投票權(quán)委托，南方同正將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動協(xié)議，在萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項上，雙方保持一致行動，并以房天下的行動為準。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投票權(quán)委托兩個事項，兩者內(nèi)容同時生效、互為前提，任何一項內(nèi)容因一方原因無法生效或付諸實施，則另一項內(nèi)容不予實施。

　　實際上，這是房天下第二次欲借殼萬里股份。2016年1月，萬里股份發(fā)布重組預案稱，公司擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，置入房天下控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務和金融業(yè)務，標的資產(chǎn)合計作價為161.8億元。

　　重組完成后，房天下實控人莫天全將入主萬里股份，此次交易構(gòu)成借殼上市。

　　然而僅1年多之后，2017年2月，此項交易宣布終止。

　　13年前的2004年10月，劉悉承曾耗資2600萬元成為萬里股份的前身*ST萬里的大股東(持股29.33%)，此后股比幾經(jīng)更迭。

　　截至此次《股權(quán)交易備忘錄》簽署之日，南方同正持有萬里股份2540.0898萬股，占比16.57%，其中質(zhì)押股票累計2400萬股，占比15.66%。雙方同意，在簽署正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，南方同正將解除涉及本次轉(zhuǎn)讓股份的質(zhì)押。

　　時代周報記者注意到，此次《股權(quán)交易備忘錄》簽署日為7月9日，股權(quán)作價為19.57元/股，較當日收盤價溢價54.35%。

　　對此，上交所下發(fā)問詢函。在問詢函回復公告中，萬里股份稱，房天下及其實際控制人莫天全看好上市公司資本平臺的價值，是基于多方面的考慮。

　　除了考慮該控制權(quán)溢價因素，萬里股份財務狀況的基本面良好，資產(chǎn)負債率較低，且無未披露重大對外擔保事項等。

　　據(jù)披露，截至2017年12月31日，萬里股份總資產(chǎn)8.47億元，總負債1.64億元；2017年度營收4.53億元，凈利潤1557.52萬元；萬里股份無重大不良資產(chǎn)，“資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、合規(guī)經(jīng)營等情況有利于推動上市公司業(yè)務調(diào)整”。