廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司(簡稱“頂固集創(chuàng) ”)主營業(yè)務(wù)為定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生態(tài)門和其他智能家居產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　注意到，頂固集創(chuàng)在2016年向第一大客戶恒大地產(chǎn)的銷售金額在兩個版本的《招股說明書》中相同，但銷售內(nèi)容卻有“定制衣柜”和“定制衣柜、精品五金”的差異，這也意味著當(dāng)期，2017年版本《招股說明書》中公司向恒大地產(chǎn)銷售的精品五金的金額在1000元以下，頗顯詭異。

　　同時，頂固集創(chuàng)2018年的《招股說明書》中，并未按照發(fā)審委的要求，通過第三方比價說明公司與參股經(jīng)銷商、供應(yīng)商之間交易的公允性，避重就輕，其背后的原因令人深思。此外，頂固集創(chuàng)應(yīng)收賬款增速迅猛，此前公司已經(jīng)出現(xiàn)通過訴訟追款的情況發(fā)生。而公司全資子公司被指拖欠工程款，被告上法庭。

　　第一大客戶銷售產(chǎn)品現(xiàn)詭異

　　發(fā)現(xiàn)，頂固集創(chuàng)2018年版本《招股說明書》顯示，2016年，公司第一大客戶為恒大地產(chǎn)，銷售金額為3,615.46萬元，占比為4.99%，銷售產(chǎn)品為定制衣柜。而公司2017年版本《招股說明書》則顯示，公司2016年第一大客戶為為恒大地產(chǎn)，銷售金額和占比未變，但銷售產(chǎn)品為定制衣柜、精品五金。

　　那么在2016年度，頂固集創(chuàng)向恒大地產(chǎn)銷售的內(nèi)容是定制衣柜，還是定制衣柜、精品五金？按照公司公布的數(shù)據(jù)，如果僅僅是定制衣柜，那么頂固集創(chuàng)在當(dāng)年度向恒大地產(chǎn)銷售的精品五金的金額在1000元以下，如此少的精品五金交易金額，是什么產(chǎn)品？

　　參股經(jīng)銷商交易披露避重就輕

　　頂固集創(chuàng)在新三板掛牌后，部分經(jīng)銷商、供應(yīng)商的實際控制人、股東及其親屬等陸續(xù)通過新三板交易系統(tǒng)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓了少部分頂固集創(chuàng)股票。2016年10月，頂固集創(chuàng)完成向8家長期合作的經(jīng)銷商或其實際控制人定向增發(fā)股票。截止招股說明書簽署日，共有15位經(jīng)銷商、供應(yīng)商的實際控制人、股東或親屬等成為頂固集創(chuàng)股東。

　　頂固集創(chuàng)參股股東相關(guān)的經(jīng)銷商、供應(yīng)商與公司的交易情況中，2015年-2017年，深圳市福田區(qū)孝天家俱商行/深圳市寶安區(qū)浩天衣柜商行/深圳市敬天家居用品有限公司銷售的產(chǎn)品為定制衣柜、定制生態(tài)門，金額分別為979.87萬元、1,205.34萬元、1066.6萬元。同期，寧波黑雨五金鎖具有限公司/寧波黑雨商貿(mào)有限公司銷售的產(chǎn)品為定制衣柜、精品五金，金額分別為762.29萬元、766.01萬元、1012.78萬元。

　　2015年-2017年，頂固集創(chuàng)與參股股東相關(guān)聯(lián)的經(jīng)銷商之間的交易金額合計分別為8,618.69萬元、8,295.65萬元、5,663.11萬元，占比分別為14.97%、11.44%、7.01%。

　　頂固集創(chuàng)表示，公司與參股經(jīng)銷商不存在利益輸送情形原因之一為，公司與14家參股經(jīng)銷商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的共計 15 位股東，合計持股比例為14.10%，單個股東持股比例為 0.12%-3.04%，平均持股約1%，單個股東持股比例低。此外，公司的業(yè)務(wù)模式、銷售流程和內(nèi)控措施方面避免了利益輸送；參股前后關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的交易價格公允，交易金額不存在大幅異常增加情形。

　　注意到，發(fā)審委要求頂固集創(chuàng)說明經(jīng)銷商、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方參股發(fā)行人的原因，補(bǔ)充說明通過第三方比價說明發(fā)行人與參股經(jīng)銷商、供應(yīng)商之間交易的公允性。

　　但是，并未在頂固集創(chuàng)《招股說明書》中找到通過第三方比價說明公司與參股經(jīng)銷商、供應(yīng)商之間交易的公允性，既然公司表示公司與參股經(jīng)銷商、供應(yīng)商之間交易公允，為何不通過第三方比價對此進(jìn)行說明？

　　應(yīng)收賬款余額猛增風(fēng)險顯現(xiàn)敘述自相矛盾

　　2015-2017 年末，頂固集創(chuàng)應(yīng)收賬款凈額分別為2,481.37萬元、5,028.76萬元和6,986.00萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為10.89%、19.38%和20.78%。

　　同期，頂固集創(chuàng)應(yīng)收賬款余額分別為3,201.39萬元、5,532.92萬元、7,734.98萬元，占營業(yè)收入比例分別為5.56%、7.63%、9.58%，呈現(xiàn)逐年上漲的趨勢。

　　但是怪異的是，頂固集創(chuàng)卻在《招股說明書》中表示，報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額呈現(xiàn)一定的波動，但其占營業(yè)收入的比例總體偏低，且總體呈下降趨勢?！扒铱傮w呈下降趨勢”的說法與上訴數(shù)據(jù)明顯自相矛盾。

　　注意到，2016年-2017年，頂固集創(chuàng)應(yīng)收賬款余額增長率分別為72.83%、39.80%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同期營業(yè)收入25.91% 、11.41%的同比增值率。

　　報告期內(nèi)，頂固集創(chuàng)應(yīng)收賬款主要為房地產(chǎn)工程項目等大宗用戶的應(yīng)收賬款、恒大優(yōu)惠券模式的應(yīng)收賬款以及給予少部分經(jīng)銷商臨時信用額度產(chǎn)生的應(yīng)收賬款。公司在與工程項目等大宗用戶簽訂業(yè)務(wù)合同時預(yù)收一定比例貨款，后續(xù)根據(jù)項實施進(jìn)度陸續(xù)收款，并根據(jù)客戶的信用和資金實力等情況在產(chǎn)品安裝完畢和銷售結(jié)算后給予客戶一定的信用賬期。

　　發(fā)現(xiàn)，頂固集創(chuàng)應(yīng)收賬款已經(jīng)出現(xiàn)回收風(fēng)險。

　　頂固集創(chuàng)與浙江夢天木業(yè)有限公司(“被告 1”)、王勇(“被告 2”)買賣合同糾紛一案，已由中山市第二人民法院受理，案號為(2016)粵2072 民初 3454 號；原告訴訟請求為：(1)判決被告支付剩余貨款 516,564 元；(2)判決被告暫定向原告賠償逾期付款損失 30 萬元；(3)判決被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用、保全費(fèi)用等。2017 年 9 月 30 日，法院一審判決作出被告浙江夢天木業(yè)有限公司支付貨款 235,000 元，并支付逾期付款利息損失。由于判決的賠償金額未達(dá)公司訴求，截至本招股說明書簽署日，公司已提起上訴，二審尚在審理過程中。

　　子公司被指拖欠工程款成被告

　　頂固集創(chuàng)全資子公司成都頂固集成家居用品有限公司(簡稱“成都頂固”)，成立于2010年，注冊資本為5,000萬元。2017年，成都頂固總資產(chǎn)為8,828.63萬元，凈資產(chǎn)為5,218.93萬元。

　　而成都頂固卻以“拖欠工程款”為由被訴上法庭。

　　頂固集創(chuàng)《招股說明書》顯示，原告深圳市中建大康建筑工程有限公司訴被告成都頂固建設(shè)工程施工合同糾紛一案，已由成都市青白江區(qū)人民法院立案受理，案號為(2017)川 0113民初 2351 號。原告的訴請請求為：(1)判令被告支付拖欠原告的工程款4,432,693.92 元；(2)判令被告支付原告延期支付工程款的資金占用利息1,260,326.18 元(從 2013 年 1 月 18 日暫計算至 2017 年 3 月 16 日，應(yīng)計算至付清工程款之日止)。