近日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了浙江甬金金屬科技股份有限公司(以下簡稱“甬金科技”)首發(fā)申請(qǐng)反饋意見，這也意味著，甬金科技IPO之路又進(jìn)了一步。但從招股書來看，甬金科技存在一關(guān)聯(lián)方是公司主要供應(yīng)商的同時(shí)，又擔(dān)當(dāng)公司客戶角色的情況，這難免讓人對(duì)甬金科技相關(guān)交易的公允性及合理性產(chǎn)生質(zhì)疑。此外，甬金科技關(guān)聯(lián)供應(yīng)商與另一主要供應(yīng)商之間又存在關(guān)系，這一情形也引發(fā)市場(chǎng)較大關(guān)注。

　　關(guān)聯(lián)方既是客戶又為供應(yīng)商

　　青山控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“青山集團(tuán)”)子公司福建鼎信科技有限公司(以下簡稱“鼎信科技”)持有甬金科技控股子公司福建甬金金屬科技有限公司(以下簡稱“福建甬金”)30%股權(quán)，為甬金科技關(guān)聯(lián)方。根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，甬金科技將與鼎信科技受同一控制且報(bào)告期內(nèi)與甬金科技有交易往來的企業(yè)均列為關(guān)聯(lián)方。引人注意的是，青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)在擔(dān)當(dāng)公司主要供應(yīng)商角色的同時(shí)，也為公司的客戶。

　　甬金科技主營業(yè)務(wù)為冷軋不銹鋼板帶的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品覆蓋精密冷軋不銹鋼板帶和寬幅冷軋不銹鋼板帶兩大領(lǐng)域。2015-2017年，甬金科技對(duì)前五名客戶的銷售內(nèi)容包括冷軋不銹鋼板帶、冷軋不銹鋼切頭料和廢料、加工勞務(wù)等。

　　數(shù)據(jù)顯示，甬金科技在2015年、2016年存在對(duì)青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)銷售的情況。同期關(guān)聯(lián)銷售金額分別為85.78萬元、28823萬元，占營業(yè)收入的比例分別為0.02%、3.54%。從招股書披露的甬金科技前五大銷售客戶表來看，2015年、2016年，青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)并未進(jìn)入公司前五大客戶之列。但數(shù)據(jù)顯示，在2017年，甬金科技對(duì)青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)銷售金額激增。當(dāng)年關(guān)聯(lián)銷售金額達(dá)到14.34億元，占營收比重達(dá)11.78%。從招股書可知，2017年，青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)進(jìn)入到公司前五大客戶之列，為公司當(dāng)年第三大客戶。 當(dāng)年，甬金科技對(duì)青山集團(tuán)主要銷售冷軋不銹鋼板帶、生產(chǎn)設(shè)備，對(duì)鼎信科技銷售加工勞務(wù)，對(duì)與鼎信科技受同一實(shí)控人控制的江蘇青拓、廣東吉瑞等客戶銷售冷軋不銹鋼板帶等。

　　除對(duì)青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)存在逐年增加的關(guān)聯(lián)銷售外，甬金科技還對(duì)青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)進(jìn)行大額采購。招股書披露的甬金科技前五大供應(yīng)商列表顯示，青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)在2015-2017年均為公司前五大供應(yīng)商之一。

　　青山集團(tuán)及其子公司在報(bào)告期內(nèi)同為甬金科技的前五大供應(yīng)商和客戶的情況引起了監(jiān)管層的注意。在首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求甬金科技補(bǔ)充說明并披露，相關(guān)業(yè)務(wù)性質(zhì)屬于購銷業(yè)務(wù)還是加工業(yè)務(wù)，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否合規(guī)。

　　在資深投融資專家許小恒看來，針對(duì)存在同是客戶和供應(yīng)商的情況，一般情況需要核查合理性和必要性，是獨(dú)立的購銷業(yè)務(wù)還是委托加工，采用總額法還是凈額法等。

　　另外，對(duì)于與青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)采購金額占比較高的情況，證監(jiān)會(huì)要求說明關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的必要性及定價(jià)依據(jù)等。

　　針對(duì)青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)既為公司供應(yīng)商又為客戶的這一情形，甬金科技在回復(fù)北京商報(bào)記者采訪函中表示，青山集團(tuán)作為目前全球最大的不銹鋼生產(chǎn)企業(yè)，下屬公司數(shù)量眾多，業(yè)務(wù)涉及到不銹鋼行業(yè)的冶煉、熱軋、貿(mào)易流通領(lǐng)域。甬金科技稱，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，不可避免地與青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)發(fā)生業(yè)務(wù)往來，且基于良好的合作關(guān)系，雙方未來將會(huì)繼續(xù)開展業(yè)務(wù)合作。甬金科技進(jìn)而表示，雙方的合作遵循了公平、公正、合理的原則，交易價(jià)格公允且不影響公司的獨(dú)立性。

　　青山集團(tuán)與另一供應(yīng)商關(guān)系“密切”

　　2014-2016年，甬金科技向前五大供應(yīng)商采購金額分別為39.57億元、69.11億元和101.77億元，占當(dāng)期采購總額的比例分別為90.54%、90.38%和91.49%，原材料供應(yīng)商集中度較高。

　　北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，青山集團(tuán)作為公司關(guān)聯(lián)方，與公司另一主要供應(yīng)商廣東廣青金屬科技有限公司(以下簡稱“廣東廣青”)存在一定關(guān)系，而兩者在報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司的供應(yīng)金額占公司總采購額的比重超過70%。

　　根據(jù)天眼查顯示，青山集團(tuán)法定代表人為項(xiàng)秉雪，項(xiàng)秉雪除擔(dān)任青山集團(tuán)法定代表人外，還在廣東廣青、青拓集團(tuán)有限公司擔(dān)任股東。

　　需要指出的是，廣東廣青為甬金科技主要供應(yīng)商。招股書顯示，廣東廣青在2015-2017年分別為甬金科技的第二、第一、第一大供應(yīng)商，公司采購內(nèi)容為熱軋?jiān)牧?。其中?015年，甬金科技向廣東廣青采購金額為8.04億元，占當(dāng)年公司總采購金額的18.39%。2016年，甬金科技向廣東廣青及受同一控制人控制的廣東廣新盛特金屬有限公司采購金額合計(jì)為34.11億元，占公司總采購金額的44.62%。2017年，甬金科技向廣東廣青及廣東廣新盛特金屬有限公司的采購金額達(dá)到46.37億元，占比為41.69%。

　　從青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)對(duì)甬金科技的具體供應(yīng)情況來看，2015年，青山集團(tuán)下屬企業(yè)為公司第一大供應(yīng)商。當(dāng)年，甬金科技與青山集團(tuán)下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購總額為24.11億元，占甬金科技采購總額的比例高達(dá)55.15%。2016年和2017年，青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)則均為甬金科技的第二大供應(yīng)商，甬金科技與之發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購總額分別為22.16億元和38.81億元，占甬金科技采購總額的比例分別為28.99%和34.89%。招股書顯示，甬金科技向青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)采購內(nèi)容包括熱軋?jiān)牧稀㈦娏?、硫酸等?/p>

　　由計(jì)算可知，報(bào)告期內(nèi)，甬金科技向青山集團(tuán)一方與廣東廣青一方合計(jì)采購金額占公司總采購額的比重分別達(dá)到73.54%、73.61%、76.58%。 在兩大主要供應(yīng)商之間存在關(guān)系，且青山集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)方的背景下，一位不愿具名的券商人士認(rèn)為，這難免讓人產(chǎn)生公司對(duì)主要供應(yīng)商存在依賴跡象的質(zhì)疑。

　　在回復(fù)采訪函中，提及報(bào)告期內(nèi)公司向前兩大供應(yīng)商采購金額超過70%的情況，甬金科技稱，鑒于公司所處行業(yè)的生產(chǎn)工藝特點(diǎn)以及所處行業(yè)上游集中度較高的產(chǎn)業(yè)格局，公司對(duì)一種原材料一般會(huì)擇優(yōu)選擇1-2家主要供應(yīng)商作為長期合作伙伴，以確保公司原材料品質(zhì)和供應(yīng)渠道的穩(wěn)定。

　　而在招股書中，甬金科技則提示供應(yīng)商集中風(fēng)險(xiǎn)稱，雖然公司選擇的原材料供應(yīng)商產(chǎn)量較大，且與主要原材料供應(yīng)商均保持了多年穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，但如果未來公司主要原材料供應(yīng)商不能及時(shí)、足額、保質(zhì)地供應(yīng)原材料或合作關(guān)系出現(xiàn)不利變化，將會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　客戶增減及銷售額變動(dòng)大

　　此外，甬金科技還存在客戶增減及銷售額變動(dòng)大的情況，這也讓公司與主要客戶交易的穩(wěn)定性和可持續(xù)性備受關(guān)注。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年甬金科技對(duì)前五大客戶的銷售收入合計(jì)為25.55億元、30.52億元和64.32億元，占營業(yè)收入的比例分別為54.93%、37.48%和 52.87%，客戶集中度較高。

　　從招股書中前五大客戶情況來看，甬金科技客戶存在一定變動(dòng)跡象。譬如，在2015年、2016年屬于公司第一大客戶的江蘇大明協(xié)好貿(mào)易有限公司，在2017年退居為公司第四大客戶。與江蘇大明協(xié)好貿(mào)易有限公司受同一實(shí)際控制人控制的江蘇大明，甬金科技在2015年向其銷售金額為1543.05萬元，但在2016年、2017年該公司則并未出現(xiàn)在甬金科技前五大客戶名單中。招股書顯示，2015年、2017年，公司對(duì)江蘇大明協(xié)好貿(mào)易有限公司及江蘇大明的銷售金額合計(jì)由14.54億元降至9.57億元，所占當(dāng)期營收的比重由31.25%降至7.87%。

　　另外，2016年，甬金科技向無錫市朋和不銹鋼有限公司及受同一控制人控制的無錫市青和不銹鋼有限公司合計(jì)銷售金額達(dá)到3.68億元，無錫市朋和不銹鋼有限公司及無錫市青和不銹鋼有限公司為公司當(dāng)年第四大客戶，但在2017年，前五大客戶名單中并未有上述兩公司的身影。

　　此外，在2015年分別為甬金科技第二、三、四、五大客戶的企業(yè)，均未出現(xiàn)在公司2016年、2017年的前五大客戶名單中。而在青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)于2015年、2016年未進(jìn)入公司前五大客戶的背景下，青山集團(tuán)及其下屬企業(yè)于2017年一躍進(jìn)入公司前五大客戶名單中，且居于甬金科技第三大客戶席位。

　　甬金科技存在的客戶增減及銷售額的變動(dòng)情況也引起了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。在首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求公司說明客戶增減及銷售額存在大幅變化(如2017年對(duì)青山集團(tuán)銷售)的原因。

　　提及2017年對(duì)青山集團(tuán)銷售額激增的原因，甬金科技在回復(fù)函中稱，“雙方合作進(jìn)一步加深，業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展”。另外，關(guān)于客戶增減及銷售額存在變化的情況，甬金科技表示，公司與主要客戶合作良好且持續(xù)、穩(wěn)定，各個(gè)客戶的需求量有波動(dòng)屬于正常范圍，不影響公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和持續(xù)性。