作者/《壹財信》火花，發(fā)自廣州

　　要想人不知，除非己莫為。湖北振華化學股份有限公司(以下簡稱“【振華股份(603067)、股吧】”)長袖善舞，收購其實際控制人蔡再華的控股公司黃石泰華工業(yè)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“泰華科技”)旗下公司黃石新泰堿業(yè)有限公司(以下簡稱“新泰堿業(yè)”)，或與泰華科技聯(lián)合上演一出“資本局”。

　　費盡周折

　　2019年1月17日，《壹財信》曾在《振華股份邊“失血”邊“分紅”，董監(jiān)高密集套現(xiàn)三千萬》一文中提及，安全事故和環(huán)保問題頻發(fā)的振華股份，一邊是“造血”能力呈現(xiàn)不足的尷尬現(xiàn)象，一邊是豪擲千金大方分紅，而董監(jiān)高又密集套現(xiàn)“落袋為安”。

　　追溯歷史，《壹財信》發(fā)現(xiàn)振華股份的問題遠不止如此。

　　2011年，彼時即將步入“知天命”年歲的蔡再華，不僅是振華股份的控股股東、實際控制人，還持有泰華科技51%的股份。

　　2011年8月，泰華科技投資設(shè)立新泰堿業(yè)，蔡再華又為新泰堿業(yè)的法定代表人及實際控制人，注冊資本200萬元。

　　2011年9月28日，泰華科技以房屋建筑物、機器設(shè)備、土地使用權(quán)出資對新泰堿業(yè)進行增資，總評估價值為2,848.43萬元，其中包括房屋建筑物422.56萬元、機器設(shè)備1,519.17萬元、土地使用權(quán)906.69萬元。其中100萬元計入注冊資本，余額2,748.43萬元計入新泰堿業(yè)資本公積。

　　2011年10月11日，振華股份決定收購新泰堿業(yè)，以2011年9月30日對新泰堿業(yè)的評估價3,051.18萬元。

　　同日，振華股份與泰華科技簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，振華股份以享有的泰華科技債權(quán)中的3,051.18萬元收購新泰堿業(yè)100%股權(quán)。

　　從8月到10月，新泰堿業(yè)成立不過短短2個月的時間，卻作價3千多萬，從蔡再華的“左手”倒騰到“右手”，其中玄機如何，要分別從振華股份和泰華科技去追溯。

　　上市前的包裝

　　振華股份與泰華科技的緣分不僅僅來自于共同的控股股東蔡再華，還源于雙方互通有無的借貸關(guān)系。

　　這要追溯到2007年11月15日，振華股份與泰華科技簽訂《借款協(xié)議》，約定振華股份在未來五年內(nèi)分次向泰華科技提供借款，用于泰華科技擴大生產(chǎn)、補充流動資金等經(jīng)營所需，并按照同期銀行貸款利率收取資金占用費。

　　截至2011年10月11日，振華股份對泰華科技享有的債權(quán)共計11,909.56萬元，振華股份用來收購新泰堿業(yè)的債權(quán)便是由此而來。

　　從泰華科技的角度來看，2011年8月至10月的短暫時間里，先是成立新泰堿業(yè)，后以房屋建筑物、機器設(shè)備、土地使用權(quán)對新泰堿業(yè)進行增資，在新泰堿業(yè)運營作用微乎其微的情況下，最終將新泰堿業(yè)作價3,051.18萬元轉(zhuǎn)讓給振華股份，輕輕松松地抵消了千萬債權(quán)，何樂而不為。

　　而另一方的振華股份為何又要“多此一舉”，生起收購新泰堿業(yè)的心思，卻不直接成立子公司并收購泰華科技置入新泰堿業(yè)的設(shè)備、土地使用權(quán)及房屋建筑物呢，這恐怕與振華股份的資本“野心”有關(guān)。

　　在收購新泰堿業(yè)的當月，振華股份由原來的黃石振華化工有限公司整體變更為股份公司。第二年，振華股份通過了申請A股上市的議案，準備上市，并于2014年6月向證監(jiān)會提交了招股書,報告期為2011-2013年。

　　而原振華股份的全資子公司——黃石市華鑫化工科技有限責任公司(以下簡稱“華鑫化工”)盈利狀況不佳，2010年實際已處于停業(yè)狀態(tài)，并于2011年6月3日注銷，不再納入振華股份的合并范圍，由新泰堿業(yè)代替。

　　由此看來，振華股份對于新泰堿業(yè)的收購是否只是上市前的“包裝”，用新的子公司來壯大己身呢?

　　而據(jù)招股書，2011-2014年，將華鑫化工取而代之的新泰堿業(yè)的凈利潤分別-11.41萬元、-33.03萬元、-187.03萬元、-21.88萬元，四年連續(xù)虧損。

　　涉嫌虛抬“身價”

　　振華股份與泰華科技的“一來一往”雖然頗具“匠心巧思”，但據(jù)《壹財信》進一步調(diào)查，新泰堿業(yè)從成立到被收購的過程并非不存在疑點，值得多方關(guān)注。

　　據(jù)招股書，泰華科技在報告期內(nèi)曾多次向振華股份提供擔保，金額高達3.11億元。

　　其中值得一提的是，一筆金額為600萬元的擔保，2010年6月，泰華科技與中國【農(nóng)業(yè)銀行(601288)、股吧】黃石石灰窯支行簽訂《最高額抵押合同》，以擁有的機器設(shè)備作抵押，為振華股份提供最高額抵押擔保，擔保的最高債權(quán)額為人民幣600 萬元。擔保期限為2010年6月12日至2015年6月11日。

　　而在2011年9月28日，泰華科技對新泰堿業(yè)的增資中就有為提供擔保而作抵押的機器設(shè)備，并且評估價值高達1,519.17萬元。

　　也就是說，泰華科技涉嫌“一物兩抵”，將早已為了擔保而進行抵押的機器設(shè)備用來增資，此舉或虛增了新泰堿業(yè)的身價，方便泰華科技將新泰堿業(yè)轉(zhuǎn)手給振華股份？

　　振華股份與泰華科技圍繞著新泰堿業(yè)的增資、收購等行為，很難忽略背后擁有巨大話語權(quán)的蔡再華，也很難讓人相信這令人“啼笑皆非”的一系列操作，最終受益方與他沒有關(guān)系？

　　就振華股份而言，諸如此類綺麗的“資本局”只是冰山一角，壹財信將揭開那些塵封的往事。