6月28日,東風(fēng)科技(600081)2.2萬余股東將對公司“以發(fā)行股份方式吸收合并控股股東【東風(fēng)汽車(600006)、股吧】零部件(集團)有限公司并募集配套資金”的草案,進行投票表決。

　　按照【東風(fēng)科技(600081)、股吧】的說法,此次吸收合并對價為47.43億元,若以6.73元/股的發(fā)行價測算,完成交易后,控股股東東風(fēng)零部件集團對公司65%的持股,變?yōu)閷嵖厝藮|風(fēng)汽車有限公司(下稱：東風(fēng)有限)直接持股86.44%,東風(fēng)有限旗下深圳市東風(fēng)南方實業(yè)集團有限公司(下稱：南方實業(yè) )持股0.09%,社會公眾股東剩13.47%。

　　但需說明的是,在2010年,東風(fēng)有限以“客戶多元化”為目的,將所持東風(fēng)科技65%股權(quán)以2.52億元的對價協(xié)議轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)汽車零部件有限公司(零部件集團的前身),“最初是為東風(fēng)汽車供應(yīng)汽車零部件的配套廠”的東風(fēng)科技,由此“降級”為東風(fēng)有限的二級子公司。

　　恰好在2010年前后,中國汽車行業(yè)開啟了“黃金十年”,這十年間,東風(fēng)零部件集團在上市公司體外成立了多家公司供應(yīng)東風(fēng)有限等關(guān)聯(lián)客戶,若不“降級”,這些業(yè)務(wù)是否本該屬于東風(fēng)有限當(dāng)時的一級子公司東風(fēng)科技？這是否意味著,東風(fēng)科技中小股東未能充分享受過去十年這部分業(yè)務(wù)增長帶來的收益？

　　去年以來,中國汽車市場出現(xiàn)負(fù)增長格局,東風(fēng)有限轉(zhuǎn)而籌劃東風(fēng)科技吸收合并東風(fēng)零部件集團,實現(xiàn)“整體上市”,即東風(fēng)科技將再次“回歸”為東風(fēng)有限的一級子公司。十年股權(quán)流轉(zhuǎn)之間,東風(fēng)科技一級子公司地位實現(xiàn)“回歸”,但東風(fēng)科技乃至東風(fēng)零部件集團的大客戶依賴癥未解,而東風(fēng)有限對上市公司的持股比例將從十年前的65%升至86.44%,此類“混改”是否損害了中小股東利益？值得市場關(guān)注。

　　客戶多元化進展甚微

　　根據(jù)東風(fēng)科技“以發(fā)行股份方式吸收合并控股股東東風(fēng)汽車零部件(集團)有限公司并募集配套資金”的草案,東風(fēng)科技擬通過向東風(fēng)零部件集團的股東東風(fēng)有限及南方實業(yè)發(fā)行股份的方式,吸收合并東風(fēng)零部件集團,交易對價為47.43億元；同時,東風(fēng)科技擬向不超過10名特定投資者募集不超過5億元配套資金。

　　以發(fā)行價6.73元/股測算,本次交易東風(fēng)科技將發(fā)行股份7.04億股,交易完成后,東風(fēng)零部件集團所持東風(fēng)科技65%股權(quán)、2.03億股將被注銷,東風(fēng)科技的實控人東風(fēng)有限將變?yōu)橹苯涌毓晒蓶|,持股比例為86.44%,東風(fēng)有限的控股子公司南方實業(yè)將持股0.09%。

　　東風(fēng)科技在草案中表示,本次交易是上市公司完善多元化的產(chǎn)品體系、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),順應(yīng)汽車零部件行業(yè)系統(tǒng)化開發(fā)、模塊化制造、集成化供貨發(fā)展趨勢,提高系統(tǒng)化供貨能力,進而提升核心競爭力的重要舉措。據(jù)公告,東風(fēng)零部件集團形成了以制動與智能駕駛系統(tǒng)、座艙與車身系統(tǒng)、電驅(qū)動系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)及動力總成部件系統(tǒng)為主的六大汽車零部件業(yè)務(wù)體系。

　　回溯歷史可見,東風(fēng)科技在2010年之前本來就是東風(fēng)有限直接控股的公司,而東風(fēng)零部件集團的前身東風(fēng)汽車零部件有限公司,正是東風(fēng)有限在2010年以東風(fēng)科技65%股權(quán)作價2.52億元出資成立的：2009年9月,東風(fēng)有限董事會同意東風(fēng)有限將所持東風(fēng)科技65%股權(quán)作為出資設(shè)立東風(fēng)零部件；2010年,東風(fēng)有限將直接持有的東風(fēng)科技65%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)零部件,由此形成了“東風(fēng)有限-東風(fēng)汽車零部件有限公司-東風(fēng)科技”的股權(quán)層級關(guān)系,東風(fēng)汽車零部件有限公司成為上市公司控股股東,東風(fēng)科技“降級”為東風(fēng)有限的二級子公司；2010年8月,東風(fēng)汽車零部件有限公司更名為東風(fēng)零部件集團。

　　對于當(dāng)時調(diào)整股權(quán)層級關(guān)系、組建東風(fēng)零部件的理由,東風(fēng)科技在公告中表示,“零部件企業(yè)的客戶開始趨向于多元化,是為了適應(yīng)行業(yè)零整關(guān)系的演變”,“東風(fēng)零部件將尋求外部資金,加強與國際資本的合作,建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)”。

　　由此,客戶多元化、股權(quán)多元化,是東風(fēng)科技地位從東風(fēng)汽車供應(yīng)汽車零部件的配套廠“降級”為東風(fēng)有限二級子公司的兩大理由。

　　但是,從東風(fēng)科技2009年的財報看,當(dāng)時東風(fēng)科技的前五大客戶為東風(fēng)有限、神龍汽車、東風(fēng)汽車股份有限公司、東風(fēng)偉世通汽車飾件系統(tǒng)有限公司、東風(fēng)康明斯發(fā)動機有限公司,即前五大客戶均為關(guān)聯(lián)方；在2018年,東風(fēng)科技前五大客戶仍為關(guān)聯(lián)方。

　　數(shù)據(jù)還顯示,2009年,東風(fēng)科技與東風(fēng)汽車及東風(fēng)有限OEM配套購買商品、接受勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額為1.53億元,占總額的18.15%；與OEM配套銷售商品、提供勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額為9.03億元,占總額的72.76%。2018年東風(fēng)科技與東風(fēng)汽車、東風(fēng)有限及東風(fēng)零部件OEM配套購買商品、接受勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易額為14.35億元,占比25.8%；與OEM配套銷售商品、提供勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易為49.91億元,占比74.79%。

　　從前述兩項指標(biāo)看,上市公司東風(fēng)科技在公司地位“降級”后,客戶多元化方面進展甚微。

　　關(guān)聯(lián)銷售比例提升

　　那么,東風(fēng)零部件集團以東風(fēng)科技65%股權(quán)起步,十年間客戶多元化情況如何？根據(jù)東風(fēng)科技的草案,在2018年,東風(fēng)零部件集團的關(guān)聯(lián)銷售額為90.68億元,比東風(fēng)科技2018年關(guān)聯(lián)銷售額49.91億元多出40.77億元。

　　這意味著,十年間,東風(fēng)零部件集團在上市公司東風(fēng)科技體外成立了諸多子公司,給東風(fēng)有限以及關(guān)聯(lián)方做配套,東風(fēng)科技的中小股東并未享受到這部分收益增長。

　　而這十年正好是中國汽車行業(yè)的黃金時期。2009年前后,國家在汽車領(lǐng)域出臺了一系列刺激政策,包括4萬億元政府投資、汽車產(chǎn)業(yè)政策出臺、1.6L及以下車型購置稅減半、汽車下鄉(xiāng)、以舊換新等,2009年中國汽車產(chǎn)銷超過1300萬輛,躍居全球第一。

　　作為東風(fēng)汽車集團有限公司與日產(chǎn)汽車公司于2003年合資成立的東風(fēng)有限,該公司過去十年里也實現(xiàn)了快速增長,如在2015年至2017年,東風(fēng)有限的主營業(yè)務(wù)收入年均復(fù)合增長率高達(dá)12.9%。

　　從前述指標(biāo)看,十年股權(quán)流轉(zhuǎn)之間,東風(fēng)科技的大客戶依賴癥未解,甚至關(guān)聯(lián)銷售比例還有所提升,換句話說,伴隨著東風(fēng)有限業(yè)務(wù)的增長,東風(fēng)科技及東風(fēng)零部件集團的“客戶多元化”并未實現(xiàn),而東風(fēng)零部件集團成立的子公司分走了或許本該屬于東風(fēng)科技的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)。

　　從“股權(quán)多元化”的目的看,東風(fēng)零部件集團對東風(fēng)科技65%的持股比例持續(xù)十年未變,東風(fēng)零部件集團的股東東風(fēng)有限和南方實業(yè)分別持99.9%及0.1%的股權(quán)結(jié)構(gòu),也穩(wěn)定了多年。

　　由此,當(dāng)時東風(fēng)零部件集團設(shè)立時提出的兩大目標(biāo)均未實現(xiàn),反而是東風(fēng)科技的中小股東未充分享受到汽車“黃金十年”中,東風(fēng)有限等關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)增長帶來的收益。

　　整體產(chǎn)銷轉(zhuǎn)差

　　此次東風(fēng)科技吸收合并東風(fēng)零部件集團的時間點,恰好從2018年開始中國汽車行業(yè)出現(xiàn)了罕見的負(fù)增長,汽車行業(yè)經(jīng)過“黃金十年”后整體產(chǎn)銷轉(zhuǎn)差。

　　根據(jù)中汽協(xié)數(shù)據(jù),今年1-5月,中國汽車產(chǎn)銷分別完成1023.7萬輛和1026.6萬輛,產(chǎn)銷量比上年同期均下降13%,降幅比1-4月分別擴大2個和0.8個百分點。

　　即中國汽車行業(yè)從去年開始的負(fù)增長格局延續(xù)。根據(jù)東風(fēng)有限的官網(wǎng)數(shù)據(jù),該公司在2017年實現(xiàn)銷量152萬輛,同比增長12.2%；而在2018年,東風(fēng)有限整體銷量為154.7萬輛,增速明顯下降。

　　數(shù)據(jù)顯示,標(biāo)的公司東風(fēng)零部件集團2017年度、2018年度和2019年1-3月營業(yè)收入分別為131.55億元、128.65億元、29.15億元；綜合毛利率分別為16.66%、15.50%和14.43%,呈現(xiàn)下降走勢；同時,實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.27億元、1.81億元、2.4億元。

　　其中,東風(fēng)零部件集團今年一季度歸屬于母公司股東的凈利潤的增長,與少數(shù)股東損益變動有關(guān),2017年度、2018年度和2019年1-3月,東風(fēng)零部件集團少數(shù)股東損益分別為2.64億元、2.05億元、2793.61萬元,占零部件集團凈利潤的比例分別為53.69%、53.14%、10.40%。

　　對于東風(fēng)零部件集團的少數(shù)股東損益占比,東風(fēng)科技稱,“零部件集團的少數(shù)股東損益主要來源于上市公司,報告期內(nèi)占凈利潤的比例較高主要系上市公司及其非全資控股子公司東風(fēng)延鋒汽車飾件系統(tǒng)有限公司貢獻較高利潤所致。”

　　實際上,東風(fēng)科技此前在回復(fù)交易所問詢時表示,2016年度、2017年度及2018年1-10月,被吸并方東風(fēng)零部件集團(除上市公司外)分別實現(xiàn)凈利潤1.58億元、2.08億元、1.09億元,其中少數(shù)股東損益分別為0.68億元、0.77億元、0.14億元,占比分別為42.81%、37.08%、12.89%。

　　即剔除上市公司資產(chǎn)部分的東風(fēng)零部件集團,其少數(shù)股東損益占比在2018年1-10月就銳減至12.89%,而東風(fēng)零部件集團整體的少數(shù)股東損益占比在今年一季度才出現(xiàn)明顯下降。對于這一指標(biāo)變化時間點的不一致,東風(fēng)科技未在最新的草案中做出解釋。

　　對于前述問題,記者27日撥打東風(fēng)科技董秘辦公室電話,但未收到回應(yīng)。

　　另外,對于業(yè)績承諾,東風(fēng)有限和南方實業(yè)承諾相關(guān)資產(chǎn)扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為：2019年不低于 1.6億元、2020年不低于2.55億元、2021年不低于2.81億元。

　　東風(fēng)科技在草案中同時提示風(fēng)險稱,如果未來汽車整車行業(yè)市場增速進一步下降或出現(xiàn)負(fù)增長,或者標(biāo)的公司主要整車企業(yè)客戶的產(chǎn)銷情況不及預(yù)期,將會對標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

　　社會公眾股東

　　僅剩13.47%

　　值得說明的是,東風(fēng)科技本次吸收合并發(fā)行股份的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日(第七屆董事會2019年第二次臨時會議決議公告日,今年2月1日)前20個交易日上市公司股票交易均價的90%,即6.73元/股。這一發(fā)行價僅比東風(fēng)科技去年10月份觸及的近年來低點6.69元/股略高一點。

　　與低發(fā)行價對應(yīng)的是,按標(biāo)的資產(chǎn)交易對價47.43億元測算,此次交易完成后,實控人東風(fēng)有限對東風(fēng)零部件的持股比例將高達(dá)86.44%,東風(fēng)有限旗下南方實業(yè)將持股0.09%,即社會公眾股東僅剩13.47%。

　　此外,這一發(fā)行價格同樣是東風(fēng)科技異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格。若東風(fēng)科技股價走低,社會公眾股東投反對票、進行現(xiàn)金選擇行權(quán)的可能性較高,按照相關(guān)規(guī)定,若社會公眾持股的比例低于上市公司股份總數(shù)的10%,將導(dǎo)致上市公司不符合上市條件。

　　據(jù)此,東風(fēng)科技的股價走勢較為關(guān)鍵。截至6月27日,東風(fēng)科技股價報收于11.64元/股。

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