近日，上交所官網(wǎng)顯示，騰景科技股份有限公司(下稱“騰景科技”)將于10月14日上會，接受科創(chuàng)板上市委的審議，保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商為海通證券。

　　此次申請科創(chuàng)板上市，騰景科技擬募集資金3.4億元，將用于“光電子關(guān)鍵與核心元器件建設(shè)項(xiàng)目”和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)之中。

　　IPO日報(bào)注意到，騰景科技此次上市身背隱形的對賭協(xié)議，還在招股書中存在著夸大的情況。

　　身背對賭協(xié)議

　　據(jù)介紹，成立于2013年的騰景科技主要從事各類精密光學(xué)元件、光纖器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于光通信、光纖激光等領(lǐng)域，其他少量產(chǎn)品應(yīng)用于量子信息科研、生物醫(yī)療、消費(fèi)類光學(xué)等領(lǐng)域。

　　截至招股書簽署日，公司的控股股東為余洪瑞，直接持有公司24.39%的股份，并通過寧波光元、寧波啟立控制部分股份，合計(jì)控制36.71%的股份；王啟平直接持有公司12.27%的股份，余洪瑞和王啟平兩人簽訂了《一致行動人協(xié)議書》，合計(jì)控制48.98%的股份，因此騰景科技的實(shí)際控制人系余洪瑞、王啟平。

　　IPO日報(bào)注意到，騰景科技在IPO前夕有機(jī)構(gòu)突擊入股。

　　申報(bào)稿披露，2019年8月，華興創(chuàng)投、華僑遠(yuǎn)致富海通過認(rèn)繳出資額成為公司新股東；同年12月，機(jī)構(gòu)鵬晨嘉弘以12.5元/股的價(jià)格認(rèn)繳注冊資本成為新股東。需要指出的是，公司還引入這兩位股東時(shí)還簽訂了補(bǔ)充協(xié)議

　　雙方約定，“若騰景科技未能在2022年12月底前于境內(nèi)上市交易，則對方有權(quán)將其持有公司全部股權(quán)按本約定條件和條款轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營層股東，經(jīng)營層股東需受讓并對支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)相互承擔(dān)連帶責(zé)任。”協(xié)議還規(guī)定，協(xié)議在公司上市申請被受理后中止，若未能完成上市，則協(xié)議自動恢復(fù)效力。

　　一位上市公司的高管曾對IPO日報(bào)表示，如果公司上市后還存在對賭協(xié)議，會給投資者的利益帶來不確定性，因此在申報(bào)IPO之前企業(yè)需要先解除這些對賭協(xié)議。

　　對于上述協(xié)議，公司表示，若回購義務(wù)觸發(fā)，回購股份將導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，但不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化。

　　表述夸大？

　　根據(jù)申報(bào)稿，2017年至2019年及2020年上半年，騰景科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8301.13萬元、1.26億元、1.79億元、1.24億元，對應(yīng)凈利潤分別為-3056.51萬元、3352.81萬元、4563.71萬元、3834.52萬元。

　　公司產(chǎn)品主要包括精密光學(xué)元件、光纖器件兩大類，2020年之前，騰景科技大客戶包括凱普林、nLIGHT、銳科激光、LUMENTUM；2019年8月，騰景科技通過了華為供應(yīng)商認(rèn)證成為華為的直接供應(yīng)商，因此，2020年上半年，華為一躍成為公司的第一大客戶，當(dāng)期公司向華為直接銷售額為3566.63萬元，銷售占比達(dá)28.83%。

　　根據(jù)公司介紹，目前其已建立了“光學(xué)薄膜類技術(shù)”、“精密光學(xué)類技術(shù)”、“模壓玻璃非球面類技術(shù)”、“光纖器件類技術(shù)”等四大類核心技術(shù)。

　　值得一提的是，騰景科技在申報(bào)稿中多次使用了“領(lǐng)先”、“先進(jìn)”的描述詞語，上交所則在問詢中要求公司對此表述提供客觀充分的依據(jù)。IPO日報(bào)注意到，在隨后遞交的上會稿中，騰景科技對四大核心技術(shù)平臺相關(guān)核心技術(shù)的先進(jìn)性進(jìn)行修改，將此前描述的“國際領(lǐng)先”更改為“國際先進(jìn)”，“國內(nèi)領(lǐng)先”更改為“國內(nèi)先進(jìn)”。

　　截至2020年8月31日，公司共擁有57項(xiàng)專利技術(shù)，部分核心技術(shù)為非專利技術(shù)，正在申請但尚未授權(quán)的發(fā)明專利共有15項(xiàng)；但目前擁有的已授權(quán)發(fā)明專利僅2項(xiàng)，暫不符合《暫行規(guī)定》第四條第二款的要求。(注：《暫行規(guī)定》第四條第二款規(guī)定，企業(yè)科創(chuàng)屬性中包括需形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利(含國防專利)5項(xiàng)以上，軟件企業(yè)除外)。

　　至于為何前期獲授權(quán)發(fā)行專利較少，公司表示，成立之初所掌握的相關(guān)的技術(shù)核心主要體現(xiàn)在工藝流程、工藝訣竅、工藝經(jīng)驗(yàn)等方面，主要核心技術(shù)為非專利技術(shù)；發(fā)明專利審核時(shí)間較長；公司成立于2013年，相較于同行可比上市公司成立時(shí)間較晚。

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