主板IPO排隊(duì)逾兩個(gè)月，浙江榮泰電工器材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮泰電工”）近期對(duì)外披露了一輪問(wèn)詢回復(fù)意見(jiàn)。從2021年5月決定沖擊A股市場(chǎng)，到今年IPO被受理，榮泰電工上市的腳步走得可謂緩慢。如今，已正式踏上IPO旅途的榮泰電工，想要順利登陸資本市場(chǎng)仍有一段路要走，公司報(bào)告期內(nèi)出售參股公司平江縣湘北絕緣材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平江湘北”）股權(quán)背后就還有諸多疑問(wèn)待解。

　　　平江湘北兩次估值不同

　　原參股公司平江湘北成為了榮泰電工IPO過(guò)程中的重點(diǎn)追問(wèn)對(duì)象。

　　招股書顯示，榮泰電工主營(yíng)業(yè)務(wù)為各類耐高溫絕緣云母制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前公司的客戶資源集中在新能源汽車、小家電、電線電纜等下游應(yīng)用行業(yè)。

　　平江湘北則由陳駕興、陳幼兮在2005年共同出資設(shè)立，位于平江縣南江鎮(zhèn)沙鋪村上廖組，從事云母紙的加工、生產(chǎn)、銷售。據(jù)了解，榮泰電工生產(chǎn)的各類耐高溫絕緣云母制品需要以云母紙作為生產(chǎn)原料，因湖南省岳陽(yáng)市平江縣具有較豐富的云母加工產(chǎn)業(yè)，因此公司在當(dāng)?shù)貙ふ液线m的長(zhǎng)期云母紙供應(yīng)商，于2010年左右開(kāi)始向平江湘北采購(gòu)云母紙。

　　經(jīng)過(guò)多年的業(yè)務(wù)合作，榮泰電工于2016年成為平江湘北參股股東，持股48%；陳駕興、陳幼兮控制的平江縣湘榮科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平江湘榮”）持有平江湘北剩余52%的股權(quán)。

　　不過(guò)，2021年5月，榮泰電工將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了平江湘榮，轉(zhuǎn)讓后平江湘榮持有平江湘北100%股份。同年10月，平江湘榮卻又將所持平江湘北股份全部轉(zhuǎn)讓給了自然人陳舟、陳燎源。

　　在上述關(guān)系中，陳幼兮、陳駕興兩人是榮泰電工股東，并且陳駕興為湖南榮泰總經(jīng)理，陳幼兮為湖南榮泰監(jiān)事，湖南榮泰曾為榮泰電工實(shí)控人控制企業(yè)，現(xiàn)為榮泰電工子公司。

　　對(duì)此，平江湘榮受讓平江湘北48%股份后于同年處置資產(chǎn)的相關(guān)背景以及合理性遭到了上交所追問(wèn)。

　　另外值得一提的是，平江湘北兩次估值也出現(xiàn)不同。在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，以平江湘北在評(píng)估基準(zhǔn)日的所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值1989.4萬(wàn)元為依據(jù)，協(xié)商定價(jià)1989萬(wàn)元，平江湘北48%股權(quán)最終定價(jià)為954.72萬(wàn)元。

　　而在后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，平江湘北100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終交易價(jià)格為1428萬(wàn)元。獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對(duì)北京商報(bào)記者表示，標(biāo)的公司估值在短期內(nèi)發(fā)生變化，這其中的合理性恐需要企業(yè)進(jìn)一步說(shuō)明，當(dāng)中是否存在其他利益關(guān)系也是重點(diǎn)。

　　出售同時(shí)收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)

　　左手出售平江湘北股權(quán)的同時(shí)，榮泰電工右手卻在收購(gòu)平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　資料顯示，榮泰電工于2018年設(shè)立湖南榮泰，2019年3月、2021年7月，榮泰電工分兩次通過(guò)子公司湖南榮泰收購(gòu)了平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；2020年5月，平江湘北向公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓了多項(xiàng)云母紙相關(guān)專利。

　　這也意味著榮泰電工分兩次購(gòu)買平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并在此期間出售了平江湘北48%的股份。對(duì)此，上述交易的背景以及合理性遭到了上交所追問(wèn)。

　　榮泰電工表示，考慮到平江湘北原有場(chǎng)地及設(shè)備已不能滿足公司日益增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)需求，同時(shí)，公司已通過(guò)新設(shè)湖南榮泰完善公司云母紙布局，并且陳駕興、陳幼兮已在公司層面持有股權(quán)，公司未進(jìn)一步收購(gòu)平江湘北股權(quán)。

　　基于上述合作背景，在定價(jià)合理的情況下，榮泰電工與陳駕興、陳幼兮協(xié)商在湖南榮泰建設(shè)產(chǎn)能逐步釋放期間，根據(jù)不同時(shí)期的廠房建設(shè)、人員配備進(jìn)度以及產(chǎn)線建設(shè)需求，湖南榮泰分兩次向平江湘北采購(gòu)了部分云母紙經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　而為了減少日常關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)整合業(yè)務(wù)資源，榮泰電工于2021年5月出售了持有的平江湘北參股權(quán)。

　　榮泰電工在一輪問(wèn)詢回復(fù)中表示，公司購(gòu)買平江湘北部分云母紙經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)并出售平江湘北股權(quán)具備商業(yè)合理性。投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，從交易來(lái)看，榮泰電工雖然出售了平江湘北參股權(quán)，但拿到了其需要的核心資產(chǎn)，這當(dāng)中又涉及到關(guān)聯(lián)交易，其中是否存在其他利益安排可能會(huì)被進(jìn)一步追問(wèn)。

　　原參股公司凈利虧損

　　伴隨著經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，平江湘北100%收入來(lái)自榮泰電工，屬于榮泰電工供應(yīng)商。

　　向平江湘北采購(gòu)期間，榮泰電工2019-2021年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為2153.47萬(wàn)元、2915.71萬(wàn)元、1.05億元，實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)。而平江湘北2019年、2020年凈利卻處于虧損狀態(tài)，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-118.38萬(wàn)元、-641.44萬(wàn)元，2021年1-5月實(shí)現(xiàn)凈利才扭虧，約為889.8萬(wàn)元。

　　針對(duì)上述情況，上交所要求榮泰電工說(shuō)明平江湘北主要為公司提供服務(wù)的情況下，虧損的原因，是否為榮泰電工承擔(dān)成本費(fèi)用或存在其他利益安排。

　　在問(wèn)詢回復(fù)中，榮泰電工僅解釋了平江湘北2020年虧損原因，稱平江湘北當(dāng)年利潤(rùn)總額為負(fù)，主要系其拆入資金計(jì)提利息以及對(duì)外拆出資金計(jì)提壞賬增加所致。2021年，平江湘北利潤(rùn)大幅上升，主要系資金拆借清理完畢后相應(yīng)的拆借款壞賬轉(zhuǎn)回。

　　根據(jù)榮泰電工披露的最新一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2022年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、歸屬凈利潤(rùn)分別約為2.8億元、5488.78萬(wàn)元。

　　此次謀求主板上市，榮泰電工擬募資8.8億元，投向年產(chǎn)240萬(wàn)套新能源汽車安全件項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，分別擬投入募資6.8億元、2億元。

　　據(jù)了解，榮泰電工實(shí)際控制人為葛泰榮、曹梅盛夫婦，合計(jì)直接持有公司49.29%股份，并通過(guò)上海巢泰和上海聰炯間接控制公司1.84%股份，合計(jì)實(shí)際控制的股份比例為51.13%。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者向榮泰電工方面發(fā)去采訪函，不過(guò)截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未回復(fù)。