一筆44億元的收購,不僅讓海正藥業(yè)(600267.SH)實現(xiàn)對“現(xiàn)金奶?！卞珪熤扑幍娜Y控制,還將為高瓴帶來不菲的投資收益。

　　7月20日晚間,海正藥業(yè)披露收購方案,上市公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式收購HPCC持有的瀚暉制藥49%股權(quán),并向公司控股股東椒江國資公司及公司員工持股計劃發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債,募集配套資金不超過15億元。

　　長江商報記者注意到,對于近年來主業(yè)盈利能力不穩(wěn)定的海正藥業(yè)而言,收購瀚暉藥業(yè)剩余股權(quán),將在不改變公司主業(yè)的基礎(chǔ)上,大幅改善公司現(xiàn)階段的盈利能力。

　　數(shù)據(jù)顯示,2018年至2020年一季度,瀚暉制藥凈利潤分別達(dá)到5.29億元、5.4億元、2.55億元,且各報告期內(nèi)經(jīng)營現(xiàn)金流凈流入均在4億元之上。

　　而HPCC背后的高瓴資本在2017年,以約20億元的價格從輝瑞手中受讓HPCC全部股權(quán),從而取得此次交易標(biāo)的瀚暉制藥49%股權(quán)。

　　但在此次交易中,瀚暉制藥100%股權(quán)預(yù)估值88.5億元至91.5億元,其49%股權(quán)對應(yīng)交易價格區(qū)間暫定為43.37億元至44.84億元。入股三年再轉(zhuǎn)手,意味著高瓴或?qū)⑷〉眉s24億元的投資收益。

　　不僅如此,在此次交易完成后,高瓴還將通過HPCC間接持有海正藥業(yè)超過5%以上的股權(quán),加深與上市公司的綁定。受此消息影響,昨日海正藥業(yè)開盤漲停,報收17.18元/股,較上市公司購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格13.15元/股,已有30%以上的漲幅。

　　本次重組將分為發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

　　具體來看,海正藥業(yè)將向HPPC發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買其持有的瀚暉制藥49%股權(quán)。經(jīng)初步預(yù)估,瀚暉制藥100%股權(quán)的預(yù)估值初步確定為88.5億元至91.5億元之間,經(jīng)交易雙方協(xié)商一致,標(biāo)的公司49%股權(quán)的預(yù)估交易價格區(qū)間暫定為43.37億元至44.84億元。

　　其中,海正藥業(yè)擬以現(xiàn)金方式支付15億元,剩余交易價格的65%和35%將由上市公司分別以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債的方式支付,發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格確定為13.15元/股。

　　與此同時,海正藥業(yè)還將向公司控股股東椒江國資公司、員工持股計劃發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債募集配套資金不超過15億元,其中向椒江國資公司發(fā)行股份募集配套資金不超過7億元,向員工持股計劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集配套資金不超過8億元。

　　此次交易完成后,海正藥業(yè)對于瀚暉制藥的持股比例將由此前的51%提升至100%,實現(xiàn)對標(biāo)的公司的全資控制。

　　長江商報記者注意到,此次重組中,交易對手方HPPC背后則是知名投資機(jī)構(gòu)高瓴資本。本次交易完成后,高瓴資本也將通過HPPC間接參股海正藥業(yè)。

　　資料顯示,HPPC是一家于2017年7月在盧森堡成立的私人有限責(zé)任公司,Sapphire是其目前的唯一股東,Sapphire的間接控股股東為SAP-IIIHoldings,L.P,后者的有限合伙人為高瓴資本管理的美元基金HillhouseFundIII,L.P。,該基金規(guī)模超過40億美元。

　　值得一提的是,近年來高瓴資本在生物醫(yī)藥領(lǐng)域投資動作不斷。在A股和H股方面,僅今年年內(nèi),高瓴資本相繼參與到【凱萊英(002821)、股吧】、華蘭生物、凱利泰、微創(chuàng)醫(yī)療、康基醫(yī)療、健康元等多家上市公司的再融資或首發(fā)上市中。

　　而在此次向海正藥業(yè)出售資產(chǎn)完成后,高瓴資本將通過HPPC間接參股海正藥業(yè),其生物醫(yī)藥領(lǐng)域布局再落一子。交易方案顯示,按HPPC取得本次發(fā)行股份數(shù)量上限測算,本次交易完成后,HPPC將持有海正藥業(yè)5%以上股份,成為上市公司關(guān)聯(lián)方,并將股份鎖定期定為12個月。

　　對于海正藥業(yè)而言,完成對瀚暉制藥的全資控制,不僅能使上市公司盈利能力大幅改善,同時高瓴的加持,也將為上市公司帶來資源、熱度等多方面的效應(yīng)。

　　天眼查等公開資料顯示,瀚暉制藥成立于2012年9月,其前身為海正輝瑞,由海正藥業(yè)、海正杭州公司和輝瑞制藥共同設(shè)立。

　　2017年10月,輝瑞將其所持海正輝瑞49%股權(quán)及該等股權(quán)附帶的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其全資子公司HPPC。兩周后,輝瑞再與Sapphire簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將HPCC全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Sapphire。由此,高瓴正式接手輝瑞轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的49%股權(quán)。2018年6月,海正輝瑞更名為瀚暉制藥。

　　據(jù)介紹,瀚暉制藥銷售的藥品品種覆蓋腫瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等領(lǐng)域。除藥品銷售外,瀚暉制藥還依托自身強(qiáng)大的銷售渠道和專業(yè)的學(xué)術(shù)推廣能力,為知名醫(yī)藥企業(yè)提供藥品推廣服務(wù)。

　　高瓴參股后,瀚暉制藥整體盈利能力保持穩(wěn)定。2018年至2020年一季度,瀚暉制藥分別實現(xiàn)營業(yè)收入38.19億元、42.99億元、11.37億元,凈利潤分別為5.29億元、5.4億元、2.55億元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4.7億元、4.89億元、4.29億元,盈利質(zhì)量較優(yōu)。

　　截至今年一季度末,瀚暉制藥資產(chǎn)總額46.21億元,負(fù)債總額18.6億元,所有者權(quán)益合計27.6億元。

　　與瀚暉制藥相比,海正藥業(yè)近幾年經(jīng)營實力相對較弱。2015年至今,海正藥業(yè)處于盈虧交替的狀態(tài),去年實現(xiàn)營業(yè)收入110.72億元,凈利潤9307.27億元,但扣非后凈利潤仍為虧損狀態(tài)。

　　在不改變現(xiàn)有主業(yè)的情況下收回“現(xiàn)金奶牛”瀚暉制藥剩余股權(quán),海正藥業(yè)表示將進(jìn)一步加強(qiáng)對瀚暉制藥經(jīng)營方面的支持,并在此基礎(chǔ)上深化部署在醫(yī)藥制造領(lǐng)域的發(fā)展規(guī)劃,進(jìn)一步提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力。

　　另一方面,本次交易有利于上市公司進(jìn)一步突出主業(yè)領(lǐng)域的核心競爭力優(yōu)勢,為上市公司未來上下游整合做好準(zhǔn)備,有利于其行業(yè)領(lǐng)先地位的進(jìn)一步穩(wěn)固。

　　值得一提的是,作為投資機(jī)構(gòu)的高瓴在此筆資產(chǎn)出售中也將獲得不菲的投資回報。長江商報記者粗略計算,高瓴受讓HPCC股權(quán)時向輝瑞支付2.8629億美元價款,折合人民幣約為20億元。此次交易中,標(biāo)的49%股權(quán)對應(yīng)價格43.37億元至44.84億元,這也意味著高瓴入股三年后出售浮盈24億元左右。

　　此外,市場對于海正藥業(yè)此次重組也展現(xiàn)了高度的熱情。交易方案披露后,7月21日海正藥業(yè)開盤漲停,報收17.18元/股,漲幅9.99%,約為此次交易中股份發(fā)行價格的130.65%。