距離西安旅游股份有限公司(簡(jiǎn)稱：西安旅游)終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已經(jīng)過去一個(gè)多月，10月17日公司發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》稱，因西安旅游與交易對(duì)方就標(biāo)的公司三人行估值等重要條款存在爭(zhēng)議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達(dá)成一致，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不能繼續(xù)推進(jìn)。同時(shí)公司承諾自公告刊登之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　如今一個(gè)多月已經(jīng)過去，對(duì)于重組以及急于改變公司現(xiàn)狀的西安旅游是否將會(huì)開始新的重組方案呢，而在與舉牌方賽石集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱：賽石集團(tuán))及一致行動(dòng)人杭州三石股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱：杭州三石)二者是否會(huì)有交集呢?

　　至少從公司新一屆董事會(huì)成員來看，大部分仍出自大股東西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司，作為第二大股東的賽石集團(tuán)系暫時(shí)并未要求謀取董事會(huì)席位。

　　盡管賽石集團(tuán)及杭州三石背后實(shí)際控制人郭柏峰此前在回應(yīng)《證券日?qǐng)?bào)》記者時(shí)否認(rèn)其舉牌西安旅游與公司終止重組有關(guān)，不過，值得注意的是，在西安旅游已披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中，舉牌方已經(jīng)表明在未來12個(gè)月內(nèi)，不排除進(jìn)一步增持上市公司股份的可能性，而已經(jīng)過了承諾不再策劃重組事項(xiàng)時(shí)間的西安旅游后續(xù)與郭柏峰之間有無交集就更加引人猜測(cè)。

　　事實(shí)上，除了通過舉牌西安旅游進(jìn)而成為其第二大股東外，郭柏峰通過賽石園林集團(tuán)(簡(jiǎn)稱：賽石園林)還是另一家上市公司山東美晨科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱：美晨科技)的第二大股東。

　　翻看當(dāng)初美晨科技《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》發(fā)現(xiàn)，全資收購對(duì)象賽石園林承諾2014年、2015年及2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于9000萬元、11500萬元和14500萬元，若實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾的凈利潤，則美晨科技有權(quán)以一元的價(jià)格回購交易對(duì)方持有的應(yīng)予補(bǔ)償?shù)拿莱靠萍嫉墓煞荩⒁婪ㄓ枰宰N。

　　為避免觸及上述對(duì)賭協(xié)議，在房地產(chǎn)行業(yè)受調(diào)控的背景下，賽石園林積極拓展另一項(xiàng)也即PPP業(yè)務(wù)，按照郭柏峰自己的觀點(diǎn)，盡管現(xiàn)在是“PPP時(shí)代”但還是要用好“資本+實(shí)業(yè)”，而西安旅游與郭柏峰之前業(yè)務(wù)更有合作的先例，此番郭柏峰控股90%的賽石集團(tuán)舉牌西安旅游不免讓人猜想其后續(xù)動(dòng)作。同時(shí)，西安旅游董秘夢(mèng)蕾在重組失敗后的說明會(huì)上也聲稱，公司的重組預(yù)期依然存在。

　　有證券分析師表示，從各類資本的舉牌動(dòng)機(jī)來看，產(chǎn)業(yè)資本舉牌多是從經(jīng)營層面的考慮，瞄準(zhǔn)資產(chǎn)整合預(yù)期為主。

　　西安旅游遭舉牌重組失敗

　　籌劃6個(gè)多月的西安旅游重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)被突然宣布重組。根據(jù)公司10月17日披露的公告顯示，因西安旅游與交易對(duì)方就標(biāo)的公司估值等重要條款存在爭(zhēng)議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達(dá)成一致，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不能繼續(xù)推進(jìn)。

　　而在公司宣布上述重組失敗的前半個(gè)月內(nèi)，剛剛發(fā)生過產(chǎn)業(yè)資本方舉牌事件，9月22日，西安旅游發(fā)布簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，賽石集團(tuán)于2016年7月28日至2016年9月20日以12.375元-14.596元的價(jià)格買入西安旅游10118272股，占西安旅游總股本的4.27%;杭州三石自2016年9月1日至2016年9月19日以13.642元-14.596元的價(jià)格買入西安旅游1750020股，占西安旅游總股本的0.73%。賽石集團(tuán)與杭州三石合計(jì)持有西安旅游11868292股，占西安旅游總股本的5%。

　　而賽石集團(tuán)與杭州三石的控股股東及實(shí)際控制人同為郭柏峰，上述兩公司為一致行動(dòng)人。也就是說，郭柏峰第一次舉牌了上市公司西安旅游，對(duì)于舉牌的原因，信息披露義務(wù)人表示是基于對(duì)西安旅游的價(jià)值分析與未來發(fā)展前景的預(yù)測(cè)。在上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，信息披露義務(wù)人同時(shí)表示，在未來12個(gè)月內(nèi)，不排除進(jìn)一步增持上市公司股份的可能性。

　　根據(jù)西安旅游最新發(fā)布的第三季度報(bào)告顯示，賽石集團(tuán)與杭州三石合計(jì)持有股份占比達(dá)5.01%，僅次于第一大股東西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司28.26%的股權(quán)比例，位列第二大股東席位。

　　對(duì)于入股后后續(xù)是否有進(jìn)入董事會(huì)的動(dòng)作，有接近郭柏峰的知情人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，舉牌后賽石集團(tuán)受到較大關(guān)注，而郭柏峰本人則希望暫時(shí)低調(diào)處理。

　　從最新公司召開2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》的結(jié)果來看，新上任的董事長及董事會(huì)成員均還是來自于原西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司。

　　董事長謝平偉曾任西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司投資策劃部經(jīng)理，持有40800股公司股份，副董事長王偉曾任大香港鮑翅酒樓常務(wù)副總經(jīng)理;大香港鮑翅酒樓董事長、黨委書記;西安唐城集團(tuán)股份有限公司紀(jì)委書記;西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司經(jīng)營管理部經(jīng)理。新一屆董事會(huì)任期自2016年 10月27日至2019年10月26日。

　　值得注意的是，距離10月17日西安旅游發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》已經(jīng)過去了一個(gè)多月，已經(jīng)過了西安旅游不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)承諾時(shí)間，因此西安旅游何時(shí)開啟重組成為了投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　事實(shí)上，西安旅游一直在尋找重組標(biāo)以謀求公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，這基于其本身營業(yè)狀態(tài)。為此公司堅(jiān)定不移地走轉(zhuǎn)型升級(jí)的發(fā)展道路，公司董事會(huì)秘書夢(mèng)蕾在接受記者采訪時(shí)也公開表示，開展資本運(yùn)營和并購重組是公司未來一項(xiàng)長期堅(jiān)持的工作。

　　因此，對(duì)于收購三人行100%股權(quán)，西安旅游也曾寄予厚望。公告顯示，西安旅游計(jì)劃收購三人行的交易價(jià)格為110400萬元，預(yù)估增值率達(dá)到929.57%，并募集配套資金58000萬元。西安旅游稱，通過收購三人行，進(jìn)入到互聯(lián)網(wǎng)廣告這個(gè)市場(chǎng)容量巨大、且處于高速成長的行業(yè)，可以和公司目前的旅游業(yè)務(wù)和酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的整合，探索開展在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行酒店?duì)I銷和旅游營銷，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

　　但三人行的實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾凈利潤卻存在很大的差距，最終重組以終止收?qǐng)觥?/p>

　　對(duì)于西安旅游與舉牌方賽石集團(tuán)實(shí)際控制人郭柏峰來說，二者在業(yè)務(wù)層面似乎早已經(jīng)開展合作，2016 年 6 月 26 日，公司與杭州賽石園林集團(tuán)有限公司就西安渭水園花彩小鎮(zhèn)項(xiàng)目簽署了《合作開發(fā)框架協(xié)議》。雙方約定賽石園林對(duì)公司全資子公司西安渭水園溫泉度假村有限公司進(jìn)行投資，并以投資后的渭水園公司為主體合作開發(fā)本項(xiàng)目。項(xiàng)目以“傳承并發(fā)揚(yáng)花朝文化、婚慶、親子、花鳥園”為旅游特色，同時(shí)結(jié)合全域旅游的服務(wù)配套元素，民宿、餐飲、購物、休閑，打造一站式旅游休閑目的地，項(xiàng)目總投資約15000萬元人民幣。

　　舉牌方“引出”美晨科技

　　值得注意的是，原為郭柏峰實(shí)際控制的賽石園林早在2014年便賣給了另一家上市公司美晨科技，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購杭州賽石園林100%股權(quán)，交易價(jià)格為6億元。重組完成后，公司主營業(yè)務(wù)將拓展至園林綠化工程的設(shè)計(jì)、施工等。在這次交易中，郭柏峰出讓賽石園林的股權(quán)比例為67.84%，進(jìn)而獲得美晨科技股權(quán)。

　　賽石園林成立于2001年7月26日，法人代表郭柏峰，主要從事苗木產(chǎn)銷、景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)、園林工程施工等業(yè)務(wù)，主要為地產(chǎn)和市政項(xiàng)目等提供綜合綠化服務(wù)，其中園林工程施工業(yè)務(wù)為賽石集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)。美晨科技目前主營業(yè)務(wù)為非輪胎橡膠制品，主要為汽車主機(jī)廠提供零部件配套服務(wù)。近幾年，在單純依賴重卡市場(chǎng)難以支撐業(yè)績(jī)持續(xù)增長，乘用車市場(chǎng)的拓展還需長期積累的背景下，公司主營業(yè)務(wù)遇到瓶頸。此次重組，賽石園林還承諾2014年至2016年的扣非凈利潤將分別不低于9000萬元、1.15億元和1.45億元，目前來看進(jìn)展不錯(cuò)。

　　2014年10月份，郭柏峰成立賽石集團(tuán)(郭柏峰持股比例為90%)，并參與美晨科技定向增發(fā)，截至美晨科技最新披露股權(quán)結(jié)構(gòu)為，郭柏峰個(gè)人持有美晨科技8.73%股，其控股公司賽石集團(tuán)持有美晨科技8.64%股權(quán)，二者合計(jì)占美晨科技股權(quán)比例為17.37%，僅次于第一大股東張磊26.29%。不過由于張磊與第五大股東李曉楠為夫妻關(guān)系，并且公司第十大股東西藏富美投資有限公司實(shí)際控制人為張磊，因此張磊及一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例仍為31.64%，第二大股東郭柏峰與實(shí)際控制人張磊的股權(quán)差距仍然挺大。

　　值得注意的是，雖然賽石園林現(xiàn)被美晨科技全資收購，但賽石園林的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)并未改變，美晨科技要求賽石園林核心管理人員承諾，在美晨科技收購?fù)瓿芍螅湓谫愂瘓@林的任職期限不短于5年。并且郭柏峰控股的賽石集團(tuán)還與上市公司還簽訂了關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾條款。

　　在郭柏峰帶領(lǐng)來，賽石園林專注PPP項(xiàng)目，查看其近期簽訂項(xiàng)目，公司10月24日，美晨科技發(fā)布公告稱，公司全資子公司賽石園林與江西省大余縣人民政府就大余縣生態(tài)城市開發(fā)建設(shè)等項(xiàng)目開發(fā)展開合作，合作項(xiàng)目總投資估算約為人民幣 5億元，建設(shè)期 3 年。雙方還于10月24日在江西省大余縣簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》。在意向合作方式上，雙方根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和特點(diǎn)，協(xié)商確定具體運(yùn)作方式，包括但不限于：傳統(tǒng)項(xiàng)目建設(shè)模式、設(shè)計(jì)施工一體化總承包模式(EPC)、PPP 投融資建設(shè)模式等。

　　事實(shí)上，PPP是“政府和社會(huì)資本合作”的縮寫，近年來PPP模式在中國得到大力推廣，在穩(wěn)增長和拉動(dòng)民間投資中的作用受到關(guān)注，據(jù)財(cái)政部政府和社會(huì)資本合作(PPP)中心發(fā)布統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月末，財(cái)政部?jī)膳痉俄?xiàng)目232個(gè)，總投資額7866.3億元，落地率達(dá)58.2%。10月18日，財(cái)政部發(fā)布了針對(duì)第三批政府和社會(huì)資本合作(PPP)示范項(xiàng)目的分析報(bào)告。報(bào)告顯示，第三批PPP示范項(xiàng)目共確定516個(gè)項(xiàng)目，占全部申報(bào)項(xiàng)目的44%，計(jì)劃投資金額11708億元。

　　受上述消息影響，市場(chǎng)上出現(xiàn)了PPP概念股，美晨科技也因賽石園林而變身PPP概念股，東北證券研究員王小勇在研報(bào)中指出，子公司賽石園林先后簽訂了多個(gè)PPP 訂單并逐步落地，考慮到今明兩年是PPP落地大年，公司PPP業(yè)績(jī)將極具彈性。