近日，曾處于退市邊緣的創(chuàng)業(yè)板公司萬福生科高調(diào)宣布，聯(lián)想控股將成為公司實際控制人，上演股市版的“烏雞變鳳凰”。萬福生科通過一場民間“債轉(zhuǎn)股”，通過司法裁判的方式繞道而行，成功避開了創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市的規(guī)定，并保住了上市公司地位。事實上，只要此次“租殼”能夠得到監(jiān)管層的默許，后續(xù)“分步走”只需在股權(quán)收購或定增購買資產(chǎn)時不觸發(fā)監(jiān)管認定的借殼，萬福生科這一創(chuàng)業(yè)板曲線“借殼”就可以實現(xiàn)。

　　民間“債轉(zhuǎn)股”成功保殼創(chuàng)業(yè)板驚現(xiàn)“租殼”上市

　　頂著“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”的帽子，萬福生科(300268)再度“閃亮”易主。12月7日晚其公告實際控制人將變更為國內(nèi)科技巨頭同時也是多元化發(fā)展的聯(lián)想控股。

　　萬福生科2013年因為財務(wù)造假涉嫌欺詐發(fā)行和上市后信息披露違規(guī)等事項，曾一度被認為將是首家退市的創(chuàng)業(yè)板公司，但最終仍奇跡“還魂”。最后創(chuàng)業(yè)板退市第一股是欣泰電氣。而隨著聯(lián)想控股的入主，萬福生科恐又將演繹A股的經(jīng)典戲碼——“烏雞變鳳凰”。

　　按照當年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市與IPO要求等同，同時創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市。在萬福生科復牌大戲上演前，市場已經(jīng)逐漸形成了萬福生科被摘牌退市的預期。但最終，萬福生科通過一場民間“債轉(zhuǎn)股”成功保住了上市公司地位。

　　事件的關(guān)鍵人物名為盧建之，其專門設(shè)立了桃源湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司，由桃源湘暉出面向上市公司原實控人龔氏夫婦提供1.4億元借款。借款“如期地”逾期未還，桃源湘暉依法向法院提交《支付令申請書》，法院作出《執(zhí)行裁定書》，裁定將龔氏夫婦持有的3500萬股劃撥給桃源湘暉，用于清償龔氏夫婦的1.4億元借款，折合每股價格3.99元。于是，盧建之為實際控制人的桃源湘暉便成了萬福生科的第一大股東，持股26.18%。

　　萬福生科通過司法裁判的方式，繞道而行，成功避開了創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市的規(guī)定，將“史上最嚴厲退市新規(guī)”化于無形。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，萬福生科以8300萬元轉(zhuǎn)讓持有的全資子公司桃源縣萬福生科收儲公司100%股權(quán)給自然人劉開森，增加約2900萬元的凈利潤，因此萬福生科并不會暫停上市。此后，盧建之開始對公司進行“清殼”改造：2015年下半年，公司副總經(jīng)理丁伏華、楊志榮二人，以及董事陳新業(yè)、毛軍辭職曾先后離職。同年10月，萬福生科再次轉(zhuǎn)讓子公司萬福糧油100%股權(quán)，至此子公司僅剩1家，上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為農(nóng)業(yè)科研。

　　在萬福生科股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，退市規(guī)則不但存在司法劃撥這種曲線借殼的漏洞，還保留了退市后重新上市的后門。如果不能妥善處理好以股權(quán)償還債權(quán)的司法劃撥方式，創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市規(guī)則將成為廢紙，今后其他虧損創(chuàng)業(yè)板上市公司完全可以以此作為規(guī)避退市的范本，烏雞變鳳凰的舊戲會繼續(xù)上演。

　　所有權(quán)和表決權(quán)分離巧妙規(guī)避借殼規(guī)則

　　值得注意的是，聯(lián)想控股的接盤行為與通常的購買股權(quán)不同?！斑@種情況實際上是一種所有權(quán)和表決權(quán)的分離，收益權(quán)還是原控股股東的，只是把股份進行轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)讓出給了聯(lián)想旗下公司?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)律師王智斌稱。

　　在權(quán)益變動報告書中，佳沃集團表示，暫無在未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的計劃。不過，佳沃集團的另一段表述則頗值得玩味。佳沃集團稱，從增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，在未來12個月內(nèi)，不排除向無關(guān)聯(lián)第三方購買資產(chǎn)注入萬福生科，而佳沃集團保證注入的資產(chǎn)屬于大農(nóng)業(yè)領(lǐng)域范疇。此外，佳沃集團還明確保證不構(gòu)成借殼上市。

　　有分析猜測各方后續(xù)的動向，佳沃集團可以利用定增等方式提升自身在上市公司的股份，也可以在二級市場增持股份，甚至也不能排除盧建之在撤銷限售承諾后與佳沃集團進一步討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

　　事實上，只要此次“租殼”能夠得到監(jiān)管層的默許，后續(xù)“分步走”只需在股權(quán)收購或定增購買資產(chǎn)時不觸發(fā)監(jiān)管認定的借殼，萬福生科這一創(chuàng)業(yè)板曲線“借殼”就可以實現(xiàn)。聯(lián)想方面想出此舉，雖然費時間，但終究可以達成目的。