證券代碼：A 600689 證券簡稱： 上海三毛編號：臨2016-045

　　B 900922 三毛B股

　　上海三毛企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　關(guān)于公司參與競拍上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)事項的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　上海三毛企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”)以掛牌價人民幣800萬元摘得上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，交易雙方已正式簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》；

　　本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

　　本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；

　　交易實施不存在重大法律障礙。

　　一、交易概述

　　為推動本公司的保安服務(wù)產(chǎn)業(yè)向技防領(lǐng)域發(fā)展，公司于2016年10月27日召開第九屆董事會戰(zhàn)略委員會2016年第三次會議，審議通過《關(guān)于擬參與競拍上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)的議案》。戰(zhàn)略委員會授權(quán)公司以最高不超過850萬元的價格向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所報名參與受讓上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)(以下簡稱“銀盾公司”)事項。銀盾公司 100%股權(quán)掛牌底價為人民幣800萬元。(掛牌轉(zhuǎn)讓公告已于2016年10月9日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站刊登，項目編號：Q316SH1014635).

　　截至目前，公司收到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的受讓資格確認(rèn)通知，公司以掛牌價人民幣800萬元的價格摘得上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)。本次交易無需提交公司董事會、股東大會審議。

　　根據(jù)第九屆董事會對董事長代行部分決策權(quán)的授權(quán)范圍，經(jīng)公司董事長同意，交易雙方已正式簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》并完成相關(guān)產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。

　　二、交易對方當(dāng)事人情況介紹

　　(一)交易對方情況介紹

　　公司名稱：上海飛融實業(yè)發(fā)展有限公司

　　法定代表人：方志平

　　注冊號：310108000138774

　　類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

　　注冊資本：人民幣1500萬元

　　住所：天目中路365號

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、租賃，建筑裝潢材料，金屬材料，機(jī)械設(shè)備的銷售，商務(wù)、投資咨詢(除經(jīng)紀(jì))，綠化養(yǎng)護(hù)，資產(chǎn)管理。

　　【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】上海飛融實業(yè)發(fā)展有限公司為上海銀行工會委員會獨資設(shè)立的有限責(zé)任公司，持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。

　　經(jīng)公司自查，公司與上海飛融實業(yè)發(fā)展有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的為上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)。

　　(一)標(biāo)的公司基本情況

　　公司名稱：上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司

　　成立時間：1996年4月17日

　　注冊地：上海市天目中路363號7樓

　　法定代表人：郭尚銘

　　注冊資本：人民幣180萬元

　　經(jīng)濟(jì)類型：非國有企業(yè)

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：在電子信息技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)從事技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，電子保警，監(jiān)控，樓宇自動化，閉路電視，消防報警，音響，計算機(jī)系統(tǒng)工程的設(shè)計、施工、維修，線路安裝；計算機(jī)及配件，通訊器材，家用電器，儀器設(shè)備的經(jīng)營。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　(二)主要業(yè)務(wù)

　　銀盾公司專業(yè)從事監(jiān)控設(shè)備、防盜報警設(shè)備、門禁考勤安裝和維保、維修服務(wù)等，具有技防服務(wù)二級資質(zhì)(根據(jù)上海市公安局技防辦相關(guān)規(guī)定，上海地區(qū)技術(shù)防范工程從業(yè)二級資質(zhì)的企業(yè)需達(dá)到人民幣300萬元注冊資本的要求，標(biāo)的企業(yè)于2016年7月減資，若要繼續(xù)承接相關(guān)技防服務(wù)業(yè)務(wù)需按照規(guī)定重新申領(lǐng)資質(zhì)。)

　　(三)主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開信息，銀盾公司最近兩年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　2014年度 2015年度 2016年7月31日

　　營業(yè)收入 775.60 777.51 730.93

　　營業(yè)利潤 -138.74 -202.57 -98.56

　　凈利潤 -133.77 -267.41 -98.56

　　資產(chǎn)總額 1163.27 836.43 1067.99

　　負(fù)債總額 186.47 127.59 512.87

　　所有者權(quán)益 976.80 708.84 555.12

　　注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)上海道和會計師事務(wù)所審計。

　　(四)評估結(jié)果

　　根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開信息，經(jīng)上海信達(dá)資產(chǎn)評估有限公司評估，截止評估基準(zhǔn)日2016年7月31日，標(biāo)的評估結(jié)果如下：

　　單位：萬元

　　項目賬面價值評估價值

　　流動資產(chǎn) 973.00 973.00

　　固定資產(chǎn) 30.15 92.73

　　其它資產(chǎn) 20.00 213.38

　　資產(chǎn)總計 1003.15 1279.11

　　負(fù)債總計 512.87 512.87

　　凈資產(chǎn) 490.28 766.24

　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值 766.24

　　注：1、銀盾公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額中應(yīng)收賬款金額為人民幣330.19萬元；2、銀盾公司賬外3個上海公司車輛牌照已評估入賬。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容

　　公司與上海飛融實業(yè)發(fā)展有限公司簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》主要內(nèi)容如下：

　　甲方(轉(zhuǎn)讓方)：上海飛融實業(yè)發(fā)展有限公司

　　乙方(受讓方)：上海三毛企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　(一)產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的

　　1.1 本合同標(biāo)的為甲方持有的上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司

　　100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目。

　　1.2 上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司成立于1996年4月，現(xiàn)有注

　　冊資本為人民幣180萬元，系上海飛融實業(yè)發(fā)展有限公司出資人民幣180萬元，占100%股權(quán)。

　　1.3 經(jīng)上海信達(dá)資產(chǎn)評估有限公司評估并出具資產(chǎn)評估報告(文

　　號滬信達(dá)評報字[2016]第D-598號)，截至2016年7月31日，上海銀盾電子信息技術(shù)有限公司企業(yè)價值為人民幣766.24萬元，產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的價值為人民幣766.24萬元。

　　1.4 除甲方已向乙方披露的事項外，產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的和標(biāo)的企業(yè)不

　　存在資產(chǎn)評估報告中未予披露或遺漏的、可能影響評估結(jié)果或?qū)?biāo)的企業(yè)及其產(chǎn)權(quán)價值產(chǎn)生重大不利影響的事項。

　　(二)產(chǎn)權(quán)交易的方式

　　本合同項下產(chǎn)權(quán)交易于2016年10月9日至2016年11月4日，經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生一個意向受讓方，按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定乙方為產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的受讓方，乙方同意依法受讓本合同項下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的。

　　(三)價款

　　交易價款為人民幣(小寫)800.00萬元【即人民幣(大寫)捌佰萬元】。

　　(四)支付方式

　　4.1 乙方已支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的保證金計人民幣(小

　　寫)240.00萬元【即人民幣(大寫)貳佰肆拾萬元整】，在本合同生效后直接轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價款。

　　4.2 一次性付款。除4.1款中保證金直接轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分

　　價款外，乙方應(yīng)在本合同生效次日起3個工作日內(nèi)，將其余的產(chǎn)權(quán)交易價款人民幣(小寫)560萬元【即人民幣(大寫)伍佰陸拾萬元】一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶(賬戶名稱：上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，開戶銀行：興業(yè)銀行上海人民廣場支行，賬號：216290100100055015).

　　(五)產(chǎn)權(quán)交易涉及的職工安置

　　5.1 標(biāo)的企業(yè)的職工情況：截至2016年7月31日，銀盾公司共有

　　員工18人，其中：合同工14人(無固定期限9人)，勞務(wù)工4人。

　　5.2 乙方承諾受讓產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的后，同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職

　　工簽訂的現(xiàn)有勞動合同，原則上保證員工崗位不變、薪酬福利待遇不降低；在職員工的企業(yè)工齡、醫(yī)療期、離職補(bǔ)償金等連續(xù)計算，不受本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓影響，按相關(guān)法律法規(guī)施行。

　　(六)產(chǎn)權(quán)交易涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法

　　6.1 標(biāo)的企業(yè)自評估基準(zhǔn)日至工商變更登記期間，標(biāo)的公司因經(jīng)

　　營活動產(chǎn)生的盈虧導(dǎo)致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由乙方受讓方承接。

　　6.2 本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企

　　業(yè)繼續(xù)承繼。

　　五、對公司的影響

　　本次標(biāo)的銀盾公司為專業(yè)提供技防服務(wù)的公司，具備二級技防資質(zhì)，本次收購可進(jìn)一步推動本公司的保安服務(wù)產(chǎn)業(yè)向技防領(lǐng)域發(fā)展。

　　同時，目前公司的保安服務(wù)集中于人防業(yè)務(wù)，從業(yè)務(wù)整體發(fā)展來看，人防和技防具有協(xié)同性，拓展技防業(yè)務(wù)是發(fā)展的必然趨勢。成功競得銀盾公司100%股權(quán)未來可實現(xiàn)公司保安服務(wù)產(chǎn)業(yè)的綜合、協(xié)同發(fā)展。

　　本次收購?fù)瓿珊螅y盾公司將成為本公司的全資子公司，將進(jìn)入本公司的合并報表范圍。本次交易不會對本公司的財務(wù)狀況、盈利能力產(chǎn)生顯著影響，具體數(shù)據(jù)以會計師事務(wù)所經(jīng)審計后的財務(wù)報告為準(zhǔn)。經(jīng)公司核查，銀盾公司不存在對外擔(dān)?；蛭欣碡?shù)那闆r。

　　特此公告。

　　上海三毛企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　二〇一六年十一月十八日