重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：上海陸家嘴(600663,股吧)金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司上海前灘實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“前灘實業(yè)”)向上海前繡實業(yè)有限公司(以下簡稱“前繡實業(yè)”)提供余額不超過人民幣3億元的委托貸款。

　　本次交易不對公司資產(chǎn)及損益情況構(gòu)成重大影響，符合監(jiān)管要求和公司及全體股東的利益。

　　關(guān)聯(lián)交易回顧：過去12個月內(nèi)，公司及其全資和控股子公司與上海前繡實業(yè)有限公司未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為滿足公司控股子公司前灘實業(yè)的合營企業(yè)前繡實業(yè)在日常運營及項目開發(fā)建設(shè)上對資金的需求，前灘實業(yè)擬按50%股東出資比例，通過中國銀行(601988,股吧)向前繡實業(yè)提供余額不超過人民幣3億元的委托貸款，利率按照同期中國人民銀行一至五年期(含五年)貸款基準(zhǔn)利率上浮10%執(zhí)行，貸款期限以雙方最終簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。前繡實業(yè)另一股東譽都發(fā)展有限公司Citi-FameDevelopmentLimited(以下簡稱“譽都發(fā)展”)向前繡實業(yè)提供同比例委托貸款。

　　公司董事長李晉昭擔(dān)任前繡實業(yè)監(jiān)事，副董事長徐而進(jìn)擔(dān)任前繡實業(yè)董事長、法定代表人，公司副總經(jīng)理周翔、賈偉擔(dān)任前繡實業(yè)董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，前繡實業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方名稱：上海前繡實業(yè)有限公司

　　注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1K336772

　　住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)濟陽路688號5號樓502室

　　法定代表人：徐而進(jìn)

　　注冊資本：人民幣154977.7000萬元

　　股東出資比例：前灘實業(yè)與譽都發(fā)展分別持有前繡實業(yè)50%股權(quán)。

　　公司類型：有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)

　　經(jīng)營范圍：在中國上海市浦東新區(qū)前灘地區(qū)的編號為25-01的地塊，開發(fā)、建設(shè)、銷售、出租和管理由購物商場及地下停車位組成的房地產(chǎn)開發(fā)項目；停車場(庫)服務(wù)；物業(yè)管理，室內(nèi)裝修；市政公用建設(shè)工程施工；園林綠化；投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢；日用百貨、珠寶首飾、家居用品和家電的批發(fā)及進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)；設(shè)計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廣告。

　　截至2017年末，前繡實業(yè)報表中的總資產(chǎn)為人民幣2,342,109,987.34元，所有者權(quán)益為人民幣1,799,192,489.64元，2017年度營業(yè)總收入為人民幣0元。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為余額不超過人民幣3億元的委托貸款。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　前灘實業(yè)按50%股東出資比例，通過中國銀行向前繡實業(yè)提供余額不超過人民幣3億元的委托貸款，利率按照同期中國人民銀行一至五年期(含五年)貸款基準(zhǔn)利率上浮10%執(zhí)行，貸款期限以雙方最終簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

　　本次交易的目的是為了滿足公司控股子公司前灘實業(yè)的合營企業(yè)前繡實業(yè)在日常運營及項目開發(fā)建設(shè)上對資金的需求。本次關(guān)聯(lián)交易不對公司資產(chǎn)及損益情況構(gòu)成重大影響，交易價格合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合證監(jiān)會的監(jiān)管要求，符合公司及全體股東的利益。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第八屆董事會審計委員會2018年第一次臨時會議以及第八屆董事會2018年第一次臨時會議審議通過，其中董事會表決情況如下：2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，7名非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易，全部獨立董事簽署了《獨立董事關(guān)于“公司控股子公司上海前灘實業(yè)發(fā)展有限公司向上海前繡實業(yè)有限公司提供委托貸款的議案”的事前認(rèn)可意見書》及《關(guān)于同意公司控股子公司上海前灘實業(yè)發(fā)展有限公司向上海前繡實業(yè)有限公司提供委托貸款的獨立董事意見書》，認(rèn)為此項交易價格合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合證監(jiān)會的監(jiān)管要求，符合公司及全體股東利益。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

　　七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　過去12個月內(nèi)，公司及其全資和控股子公司與前繡實業(yè)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　八、備查文件目錄。

　　1、《上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司第八屆董事會2018年第一次臨時會議決議》；

　　2、經(jīng)獨立董事簽字的《獨立董事關(guān)于“公司控股子公司上海前灘實業(yè)發(fā)展有限公司向上海前繡實業(yè)有限公司提供委托貸款的議案”的事前認(rèn)可意見書》；

　　3、經(jīng)獨立董事簽字的《關(guān)于同意公司控股子公司上海前灘實業(yè)發(fā)展有限公司向上海前繡實業(yè)有限公司提供委托貸款的獨立董事意見書》。

　　特此公告。

　　上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司

　　二〇一八年七月二十日