一、交易概述

　　山東【晨鳴紙業(yè)(000488)、股吧】集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年6月22日召開第八屆董事會第二十六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于武漢晨鳴出售萬興置業(yè)40%股權(quán)的議案》，同意公司控股子公司武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“武漢晨鳴”)擬通過公開掛牌方式出售參股公司武漢晨鳴萬興置業(yè)有限公司(以下簡稱“萬興置業(yè)”)40%的股權(quán)，詳情請參閱公司于2018年6月23日在巨潮資訊網(wǎng)及2018年6月22日在香港聯(lián)交所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

　　二、交易進展情況

　　根據(jù)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的《武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的武漢晨鳴萬興置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》(大正評報字(2018)第166B號)，萬興置業(yè)40%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為人民幣12,464.44萬元。2018年8月2日，武漢晨鳴將萬興置業(yè)40%股權(quán)在武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)”)公開掛牌公告，掛牌出售價格為人民幣13,160萬元。

　　依照法定程序，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)于2018年8月2日至2018年8月6日在其信息網(wǎng)站上公開發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，并最終確定湖北浙商萬興投資有限公司(以下簡稱“湖北浙商”)為本次掛牌項目的意向受讓方。2018年8月7日，武漢晨鳴與湖北浙商簽訂了《湖北省參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同》，轉(zhuǎn)讓價款為人民幣13,160萬元。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　三、交易對方的基本情況

　　公司名稱：湖北浙商萬興投資有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　住所：武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)50R2地塊

　　成立日期：2012年10月23日

　　法定代表人：虞文白

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：914200000554143909

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)、商業(yè)、工業(yè)、貿(mào)易、農(nóng)業(yè)、城建投資；房屋租賃；銷售造紙材料及紙制品、建筑材料及化工產(chǎn)品(危險化學(xué)品除外)、有色金屬、五金交電、勞保用品、果品、蔬菜(不含許可經(jīng)營項目)。

　　湖北浙商與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容

　　甲方：武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司

　　乙方：湖北浙商萬興投資有限公司

　　甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓甲方擁有的萬興置業(yè)40%股權(quán)相關(guān)事宜達成協(xié)議如下：

　　1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方持有萬興置業(yè)40%股權(quán)。

　　2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件：

　　(1)甲方就本合同項下產(chǎn)權(quán)交易已在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)完成公開掛牌程序。

　　(2)乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的事項，已依法和章程的規(guī)定通過了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。

　　(3)標(biāo)的企業(yè)原股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　3、轉(zhuǎn)讓價款及支付：甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣13,160萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方采用一次性支付方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效之日起三個工作日內(nèi)匯入甲方指定賬戶。

　　4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割：乙方應(yīng)在本合同項下的股權(quán)交易獲得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的股權(quán)交易憑證后五個工作日內(nèi)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)屬變更手續(xù)，甲方應(yīng)予以必要的協(xié)助與配合。

　　5、產(chǎn)權(quán)交易費用的承擔(dān)：本合同項下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。

　　6、合同的變更和解除：

　　(1)當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

　　(2)任何乙方未經(jīng)另一方同意，無權(quán)單方面更改本協(xié)議條款。

　　7、合同的生效：

　　本合同自甲乙雙方的授權(quán)代表簽字并加蓋公章(或合同專用章)之日起生效。

　　8、其他：

　　雙方對本合同內(nèi)容的變更或補充應(yīng)采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

　　五、出售萬興置業(yè)股權(quán)對公司的影響

　　武漢晨鳴出售所持萬興置業(yè)40%股權(quán)，有利于公司整合資源，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢聚焦主業(yè)，提質(zhì)增效。出售股權(quán)所得可增加公司現(xiàn)金流，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果具有好的影響。本次出售股權(quán)不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

　　本次交易完成后，公司控股子公司武漢晨鳴不再持有萬興置業(yè)的股權(quán)。

　　六、備查文件

　　1、《湖北省參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同》

　　特此公告。

　　山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司董事會

　　二〇一八年八月八日