公司近日收到深圳證券交易所公司管理部關(guān)注函〔2018〕第180號，公司高度重視，現(xiàn)對關(guān)注函中所涉及問題做如下說明：

　　一、你公司與國融天下基金取得未來產(chǎn)業(yè)基金21.82%、5.45%份額的出資額合計1.4億元，而藍(lán)灣公館成立時間為2018年2月8日，注冊資本僅108萬元，你公司選擇藍(lán)灣公館作為交易對方的原因及背景，藍(lán)灣公館以支付現(xiàn)金的方式收購上述基金份額的資金來源及履約能力。

　　回復(fù)：

　　鑒于公司計劃退出深圳市未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金企業(yè)(以下簡稱“未來產(chǎn)業(yè)基金”)，故公司一直通過各種渠道積極尋求公司持有未來產(chǎn)業(yè)基金份額的受讓方。由于未來產(chǎn)業(yè)基金的主要資產(chǎn)為間接持有的湖南國光瓷業(yè)集團(tuán)股份有限公司(證券代碼：400055，證券簡稱：國瓷5)(以下簡稱“國瓷5”)的161,483,136股票，而國瓷5破產(chǎn)重整完成后一直沒有復(fù)牌，導(dǎo)致絕大部分洽談對象持繼續(xù)觀望的態(tài)度。藍(lán)灣公館(深圳)商業(yè)有限公司(以下簡稱“藍(lán)灣公館”)作為洽談對象之一，表示其對國瓷5有較深入的了解，對國瓷5的復(fù)牌和復(fù)牌后的走勢以及重新上市有較好的期望，有較強(qiáng)的受讓意愿。因此，公司、深圳市國融天下基金企業(yè)和藍(lán)灣公館于2018年9月3日簽署《收購意向書》來推進(jìn)約定事項。

　　意向書的簽署各方將根據(jù)交易涉及的事項開展相應(yīng)的盡職調(diào)查，包括但不限于權(quán)屬、合規(guī)、估值、交易價格和履約能力，在符合交易實施條件的情況下再另行簽署正式的協(xié)議。

　　二、藍(lán)灣公館與你公司及你公司前十大股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面是否存在聯(lián)系，是否存在可能造成你公司對其利益傾斜的關(guān)系，藍(lán)灣公館是否為你公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方指定的主體。

　　回復(fù)：

　　經(jīng)公司查詢藍(lán)灣公館的工商信息和藍(lán)灣公館的答復(fù)函及公司實際控制人的答復(fù)函，未發(fā)現(xiàn)藍(lán)灣公館、藍(lán)灣公館的實際控制人、藍(lán)灣公館的董、監(jiān)、高與公司前十大股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在聯(lián)系，未發(fā)現(xiàn)存在可能造成公司對其利益傾斜的關(guān)系，未發(fā)現(xiàn)藍(lán)灣公館是公司實際控制人及關(guān)聯(lián)方指定的主體。

　　三、根據(jù)你公司2018年9月1日披露的《關(guān)于2017年報問詢函的回函》，你公司實際控制人持有的多家上市公司、非上市公司股份存在被凍結(jié)和多次輪候凍結(jié)的情形，實際控制人正在積極進(jìn)行債務(wù)重組。請你公司在問詢實際控制人的基礎(chǔ)上，說明其目前債務(wù)重組進(jìn)展，并說明若公司通過本次交易從未來產(chǎn)業(yè)基金份額回收的金額低于1.2億元，公司實際控制人在1個月內(nèi)補(bǔ)足差額的具體安排。

　　回復(fù)：

　　根據(jù)公司實際控制人對公司詢問函的回復(fù)顯示，目前其債務(wù)重組工作正在推進(jìn)中，已經(jīng)有兩起糾紛處于調(diào)解階段。若公司通過本次交易從未來產(chǎn)業(yè)基金份額回收的金額低于1.2億元時，在1個月內(nèi)補(bǔ)足差額的具體安排如下：

　　1、若差額低于3,000萬時，則在公司收到全部轉(zhuǎn)讓款項的10天內(nèi)支付至公司賬戶；

　　2、若差額在3,000萬—8,000萬時，則在公司收到全部轉(zhuǎn)讓款項的10天內(nèi)支付3,000萬元，剩余款項在之后的15天內(nèi)支付完畢；

　　3、若差額高于8,000萬時，則在公司收到全部轉(zhuǎn)讓款項的10天內(nèi)支付3,000萬元，之后的15天內(nèi)再支付5,000萬元，剩余款項則在之后的5天內(nèi)支付完畢。

　　廣東舜喆(集團(tuán))股份有限公司

　　二〇一八年九月十一日