一、深圳赤灣港航股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)方案概述

　　深圳赤灣港航股份有限公司(以下簡稱“公司”或“深赤灣”)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易(以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”)方案主要內(nèi)容如下：本次交易方案包括三部分：(一)深赤灣以發(fā)行A股股份的方式向ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited(以下簡稱“CMID”)收購其持有的招商局港口控股有限公司(以下簡稱“招商局港口”)1,313,541,560股普通股股份(約占招商局港口已發(fā)行普通股股份總數(shù)的39.51%)；(二)招商局集團(tuán)(香港)有限公司(以下簡稱“招商局香港”)與深赤灣簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份(約占招商局港口已發(fā)行普通股股份總數(shù)的22.67%)的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)與深赤灣在招商局港口股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決上無條件保持一致，并以深赤灣的意見為準(zhǔn)進(jìn)行表決；(三)深赤灣擬采用詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者發(fā)行A股股份募集配套資金，募集配套資金總金額不超過400,000.00萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過128,952,746股。

　　本次《一致行動(dòng)協(xié)議》的生效與募集配套資金的實(shí)施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但發(fā)行股份購買資產(chǎn)及《一致行動(dòng)協(xié)議》的生效和實(shí)施不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及《一致行動(dòng)協(xié)議》的生效和實(shí)施。

　　二、公司購買的標(biāo)的資產(chǎn)招商局港口權(quán)益分派事宜及其影響

　　2018年11月15日，招商局港口向股東派發(fā)截至2018年6月30日止6個(gè)月的中期股息(相當(dāng)于招商局港口每股普通股0.22港元)，股東可選擇以現(xiàn)金方式收取中期股息，以代替全部或部分以股代息權(quán)益。CMID選擇現(xiàn)金方式獲取其所持招商局港口股份應(yīng)享有的全部分紅，因此獲得現(xiàn)金分紅為288,979,143.20港元。招商局港口前述分紅實(shí)施完畢后，CMID持有招商局港口1,313,541,560股普通股股份數(shù)量不變，占招商局港口已發(fā)行普通股股份總數(shù)由約39.51%變更為約39.45%。根據(jù)本次交易中深赤灣與CMID簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定：“如在中國證監(jiān)會(huì)并購重組委召開會(huì)議審核本次交易后，標(biāo)的公司發(fā)生派送現(xiàn)金股利事項(xiàng)，如CMID就其所持標(biāo)的股份獲得現(xiàn)金股利，則CMID應(yīng)當(dāng)在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行日起5個(gè)交易日將獲派稅后現(xiàn)金股利支付給深赤灣”。本次招商局港口派送現(xiàn)金股利發(fā)生在中國證監(jiān)會(huì)并購重組委召開會(huì)議審核本次交易之后，CMID將按約定向深赤灣支付實(shí)際收到的分紅款，目前CMID正在辦理相關(guān)支付手續(xù)。此外，鑒于ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited選擇以現(xiàn)金方式獲取招商局港口上述中期股息，招商局香港受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份數(shù)量不變，占招商局港口已發(fā)行普通股股份總數(shù)由約22.67%變更為約22.64%。

　　上述因招商局港口實(shí)施分紅導(dǎo)致的本次交易方案的更新事項(xiàng)不屬于深赤灣本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)變化。

　　三、交易方案表述更新

　　本次交易收購標(biāo)的公司招商局港口實(shí)施2018年度中期權(quán)益分派后，本次交易方案表述進(jìn)行相應(yīng)更新，具體如下：

　　(一)深赤灣以發(fā)行A股股份的方式向CMID收購其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份(約占招商局港口已發(fā)行普通股股份總數(shù)的39.45%)；

　　(二)招商局香港與深赤灣簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份(約占招商局港口已發(fā)行普通股股份總數(shù)的22.64%)的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)與深赤灣在招商局港口股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決上無條件保持一致，并以深赤灣的意見為準(zhǔn)進(jìn)行表決；

　　(三)深赤灣擬采用詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者發(fā)行A股股份募集配套資金，募集配套資金總金額不超過400,000.00萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過128,952,746股。

　　本次《一致行動(dòng)協(xié)議》的生效與募集配套資金的實(shí)施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但發(fā)行股份購買資產(chǎn)及《一致行動(dòng)協(xié)議》的生效和實(shí)施不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及《一致行動(dòng)協(xié)議》的生效和實(shí)施。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)審批程序已全部完成，目前正處于本次交易實(shí)施階段。本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶手續(xù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及雙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等交易文件的約定，公司尚需向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方發(fā)行股份。公司董事會(huì)將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)的要求及公司股東大會(huì)的授權(quán)，盡快辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的后續(xù)實(shí)施相關(guān)事宜，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司指定披露媒體為、《大公報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www。cninfo.com.cn)，公司相關(guān)信息均以上述指定媒體披露的公告為準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　深圳赤灣港航股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一八年十一月二十日