重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：上海市北高新股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以人民幣 40412.56萬元的價(jià)格向上海靜工方霄企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“靜工方霄”)轉(zhuǎn)讓全資孫公司上海鈞創(chuàng)投資有限公司(以下簡稱“鈞創(chuàng)公司”)100%的股權(quán)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過并經(jīng)雙方簽署正式協(xié)議后方可實(shí)施。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、交易概述

　　公司擬以人民幣40412.56萬元的價(jià)格向靜工方霄轉(zhuǎn)讓全資孫公司鈞創(chuàng)公司100%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將不再持有鈞創(chuàng)公司股權(quán)。

　　鈞創(chuàng)公司為公司于2015年7月28日召開的第七屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議審議通過，全權(quán)負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)上海市靜安區(qū)市北高新技術(shù)服務(wù)業(yè)園區(qū)N070501單元13-06地塊(以下簡稱“該地塊”)的項(xiàng)目公司。該地塊土地使用權(quán)于2015年4月30日成功競得，位于上海市北高新技術(shù)服務(wù)業(yè)園區(qū)東塊區(qū)域。該項(xiàng)目已于2018年6月28日取得竣工備案證書，該地塊宗地面積為6,670平方米，建筑面積為18,226.61平方米。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本事項(xiàng)已經(jīng)公司于2018年11月22日召開的第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議

　　二、交易對手方基本情況介紹

　　1、公司名稱：上海靜工方霄企業(yè)管理有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310106554339225G

　　3、類型：其他有限責(zé)任公司

　　4、法定代表人：黃宗南

　　5、注冊資本：人民幣3000萬元

　　6、營業(yè)期限：2010年5月11日至2040年5月10日

　　7、注冊地址：上海市靜安區(qū)淮安路717號(hào)1號(hào)樓A302室

　　8、經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，企業(yè)管理，經(jīng)濟(jì)信息咨詢，自有房屋出租，自有停車庫服務(wù)，會(huì)務(wù)服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　9、主要股東：上海靜工(集團(tuán))有限公司

　　10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　靜工方霄(合并)最近財(cái)務(wù)情況如下：2017年底資產(chǎn)總額：91745.71萬元，資產(chǎn)凈額：-4363.02萬元，2017年度營業(yè)收入199.39萬元，凈利潤：-819.85萬元。(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì))

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)交易標(biāo)的

　　1、公司名稱：上海鈞創(chuàng)投資有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310106351119329L

　　3、類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　4、法定代表人：周有寧

　　5、注冊資本：人民幣5500萬元

　　6、營業(yè)期限：2015年08月13日至2025年08月12日

　　7、注冊地址：上海市靜安區(qū)江場三路250號(hào)722室

　　8、經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，投資咨詢，投資管理，企業(yè)形象策劃，門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　鈞創(chuàng)公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　經(jīng)具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《上海鈞創(chuàng)投資有限公司審計(jì)報(bào)告》(瑞華專審字〔2018〕31220006號(hào))，截至2017年12月31日，鈞創(chuàng)公司資產(chǎn)總額為人民幣15197.01萬元，負(fù)債總額為人民幣9697.01萬元，資產(chǎn)凈額為人民幣5500萬元，2017年?duì)I業(yè)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣0萬元。

　　截至2018年6月30日，鈞創(chuàng)公司資產(chǎn)總額為人民幣19362.16萬元，負(fù)債總額為人民幣13862.16萬元，資產(chǎn)凈額為人民幣5500萬元，營業(yè)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣0萬元。

　　經(jīng)具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的以2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日的《上海開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的上海鈞創(chuàng)投資有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》(滬申威評報(bào)字〔2018〕第1279號(hào))，截至2018年6月30日，鈞創(chuàng)公司總資產(chǎn)評估值為542,747,147.82元，負(fù)債評估值為138,621,597.42元，股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為404,125,550.40元。參考上述評估值，靜工方霄擬以人民幣40412.56萬元的價(jià)格購買公司全資孫公司鈞創(chuàng)公司全部股權(quán)。

　　(二)交易標(biāo)的主要股東鈞創(chuàng)公司的股東為上海開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“開創(chuàng)發(fā)展”)，為開創(chuàng)發(fā)展的全資子公司，開創(chuàng)發(fā)展為公司全資子公司。

　　開創(chuàng)發(fā)展的基本情況：

　　1、公司名稱：上海開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101087569781643

　　3、類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　4、法定代表人：嚴(yán)慧明

　　5、注冊資本：人民幣10000萬元

　　6、營業(yè)期限：2003年11月28日至2023年11月27日

　　7、注冊地址： 上海市靜安區(qū)江場西路550號(hào)

　　8、經(jīng)營范圍：企業(yè)管理、投資管理，建材、五金、百貨的銷售，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　本次轉(zhuǎn)讓前鈞創(chuàng)公司的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格基于上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的以2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日的《上海開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的上海鈞創(chuàng)投資有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》(滬申威評報(bào)字〔2018〕第1279號(hào))，公司以人民幣40412.56萬元的價(jià)格向靜工方霄轉(zhuǎn)讓全資孫公司鈞創(chuàng)公司100%的股權(quán)。

　　五、對公司的影響情況

　　1、本次交易屬于公司的正常經(jīng)營業(yè)務(wù)，本次交易后，公司將不再持有鈞創(chuàng)公司的股權(quán)，經(jīng)初步測算，本次交易產(chǎn)生的凈利潤總額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，具體金額以具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)金額為準(zhǔn)。本次交易的順利履行將會(huì)對公司2018年度的業(yè)績產(chǎn)生積極影響，但不會(huì)對公司未來幾年的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生持續(xù)性影響。

　　2、本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過并經(jīng)雙方簽署正式協(xié)議后方可實(shí)施。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一八年十一月二十二日