重要風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、因簽署的《差額補(bǔ)足合同》，公司存在可能為公司實(shí)際控制人的相應(yīng)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、公司實(shí)際控制人存在可能變更的風(fēng)險(xiǎn)。

　　重要內(nèi)容提示：

　　公司未涉及訴訟

　　公司對(duì)實(shí)際控制人的相關(guān)股權(quán)回購(gòu)責(zé)任需承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)

　　《差額補(bǔ)足合同》未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議，未進(jìn)行信息披露 2018年11月9日，鵬起科技發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鵬起科技”或“公司”)收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于鵬起科技發(fā)展股份有限公司涉及金融借款合同案件相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》(上證公函【2018】2620號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《工作函》”)。

　　《工作函》提出，“公司前期公告稱，公司董事長(zhǎng)張朋起未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議，個(gè)人決策并簽署了相關(guān)《保證合同》。公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張朋起應(yīng)自查并披露，是否存在其他未履行規(guī)定決策程序簽署重要合同的情形，是否知曉其他應(yīng)披露而未披露的上市公司重大信息?！苯?jīng)公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張朋起先生自查，除已披露的涉鄭州國(guó)投產(chǎn)業(yè)基金訴訟的《擔(dān)保合同》和涉及金融借款合同案件的《保證擔(dān)保書》外，公司未履行規(guī)定決策程序簽署重要合同的情形還有公司與實(shí)際控制人等就股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)簽署《差額補(bǔ)足合同》(以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)差合同》”)的事項(xiàng)?，F(xiàn)就《補(bǔ)差合同》具體情況公告如下：

　　一、合同簽署各方

　　甲方：江陰華中投資管理有限公司

　　住所：江蘇省江陰市東外環(huán)路9號(hào)F座205

　　法定代表人：劉振

　　乙方(乙方1、乙方2和乙方3合稱乙方)：

　　乙方1:鵬起科技控股集團(tuán)有限公司

　　住所：中國(guó)(河南)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)洛陽(yáng)片區(qū)高新區(qū)北航路19號(hào)2幢102室2號(hào)

　　法定代表人：張鵬杰

　　乙方2:張朋起

　　乙方3:洛陽(yáng)申祥電子科技有限公司

　　住所：洛陽(yáng)市洛龍區(qū)宇文愷街67號(hào)科研樓3樓

　　法定代表人：宋雪云

　　丙方：鵬起科技發(fā)展股份有限公司

　　住所：上海市浦東新區(qū)航津路1929號(hào)1幢第六層

　　法定代表人：張朋起

　　二、合同簽署背景

　　乙方系公司實(shí)際控制人。2018年5月，乙方與甲方簽署了編號(hào)為JYHZ-PQJT-JK-18001 號(hào)的 《 股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同 》( 簡(jiǎn)稱 “ 主合同 ” )、 編號(hào)為 JYHZ-PQJT-JK-18001-補(bǔ)的《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議》(簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”)及編號(hào)為JYHZ-PQJT-JK-18001-補(bǔ)2的《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議二》(簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議二”)。約定甲方向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款用于受讓乙方人持有的上市公司鵬起科技的股票收益權(quán)，乙方承諾按照合同約定溢價(jià)回購(gòu)上述股票收益權(quán)。

　　甲方出于資金安全的考慮要求丙方為乙方履約提供保障。

　　三、合同主要內(nèi)容

　　2018年5月丙方與甲方、乙方簽署編號(hào)為(2018)業(yè)務(wù)字25號(hào)-補(bǔ)的《差額補(bǔ)足合同》。《補(bǔ)差合同》約定如果乙方未能按照主合同的約定履行回購(gòu)義務(wù)，丙方愿意就上述回購(gòu)責(zé)任承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

　　主債權(quán)及其范圍

　　丙方就甲方在主合同項(xiàng)下對(duì)乙方享有的全部債權(quán)向甲方承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，主債權(quán)范圍包括但不限于：

　　(1)主合同項(xiàng)下債權(quán)人對(duì)債務(wù)人享有的全部債權(quán)；

　　(2)主債權(quán)的范圍以及債務(wù)人履行債務(wù)的期限，以主合同約定為準(zhǔn)。若依主合同約定債權(quán)人宣布債務(wù)提前到期，其提前到期日即為債務(wù)履行期屆滿之日乙方在主合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的罰息、違約金、損害賠償金等其他費(fèi)用；

　　(3)甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于訴訟或仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全或證據(jù)保全費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)/保險(xiǎn)費(fèi)、公證費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣或變賣費(fèi)、鑒定費(fèi)、公告費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)等)和其他所有的費(fèi)用。

　　差額補(bǔ)足承諾

　　當(dāng)發(fā)生下列任一情形時(shí)，甲方有權(quán)直接要求丙方就主債權(quán)項(xiàng)下乙方應(yīng)付未付的差額部分金額(“差額補(bǔ)足款”)承擔(dān)補(bǔ)足義務(wù)，并向丙方發(fā)出正式書面通知，丙方承諾在收到甲方正式書面通知之日起五(5)日內(nèi)按照甲方正式書面通知確定的金額支付差額補(bǔ)足款：

　　(1)乙方的債務(wù)履行期屆滿或者乙方債務(wù)被債權(quán)人提前宣布到期時(shí)，乙方未全部或部分履行債務(wù)；

　　(2)發(fā)生主合同項(xiàng)下的任何違約事件，甲方按照主合同規(guī)定對(duì)乙方采取任何風(fēng)險(xiǎn)處置或違約追究措施的。

　　四、決策過(guò)程和信息披露情況

　　決策過(guò)程：未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議

　　簽署責(zé)任人：公司董事長(zhǎng)張朋起先生

　　簽署理由：2017年12月至2018年4月，鵬起科技股票因重大資產(chǎn)重組停牌，在此期間整個(gè)A股市場(chǎng)出現(xiàn)了較大的跌幅，2018年4月底鵬起科技復(fù)牌后，股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)跌停走勢(shì)，公司實(shí)際控制人為改善市場(chǎng)預(yù)期、保護(hù)中小股東的利益，決定對(duì)公司股票進(jìn)行增持。由于當(dāng)時(shí)金融市場(chǎng)資金緊張，從金融機(jī)構(gòu)融資困難，實(shí)際控制人通過(guò)前述股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)的方式進(jìn)行融資，出借方出于資金安全的考慮要求上市公司提供保障。張朋起先生個(gè)人決定鵬起科技簽署《補(bǔ)差合同》。

　　信披情況：由于該《補(bǔ)差合同》未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議，公司董事長(zhǎng)張朋起先生個(gè)人決定簽署《補(bǔ)差合同》，除張朋起先生外，公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不知曉簽署前述《補(bǔ)差合同》事宜，故未對(duì)簽署《補(bǔ)差合同》事項(xiàng)進(jìn)行信息披露。

　　五、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　(一)依據(jù)前述主合同等文件，甲方向乙方合計(jì)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款共398,900,000.00元(大寫人民幣叁億玖仟捌佰玖拾萬(wàn)元整)。2018年10月13日，鵬起科技發(fā)布了關(guān)于涉及訴訟及股權(quán)凍結(jié)的公告，乙方持有的鵬起股份的股票均有被凍結(jié)情形。甲方認(rèn)為債務(wù)人已觸發(fā)提前回購(gòu)和違約條款，將乙方和多名擔(dān)保人(其他擔(dān)保協(xié)議約定的擔(dān)保責(zé)任人)訴至北京市高級(jí)人民法院，要求乙方立即履行提前回購(gòu)的條款并承擔(dān)違約責(zé)任，同時(shí)要求擔(dān)保人及保證人對(duì)債務(wù)人的上述責(zé)任承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任和連帶保證責(zé)任。鵬起科技雖然沒(méi)有涉訟，但由于曾經(jīng)簽署前述《補(bǔ)差合同》，存在甲方要求鵬起科技承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)《補(bǔ)差合同》未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議，違法公司章程等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)近期最高人民法院公布的《關(guān)于審理為他人提供擔(dān)保糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋(征求意見稿)》，前述擔(dān)保行為應(yīng)認(rèn)定為“違規(guī)擔(dān)保”，原則上對(duì)公司無(wú)效。

　　(三)公司股權(quán)如果被強(qiáng)制過(guò)戶，公司存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司高度重視此事，積極應(yīng)對(duì)，并將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況按照法律法規(guī)及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　特此公告

　　鵬起科技發(fā)展股份有限公司

　　2018年11月23日