常柴股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)曾于2017年11月28日召開董事會(huì)八屆九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司常州厚生投資有限公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意全資子公司常州厚生投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“厚生投資”)向徐州華東鑄造總廠提供300萬元借款，向常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司提供500萬元借款。2018年1月2日，厚生投資分別與該兩家單位簽署《保證借款合同》。日前，該兩家借款單位已償還全部借款本金和利息。

　　常柴股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2018年12月24日召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司常州厚生投資有限公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意全資子公司常州厚生投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“厚生投資”)繼續(xù)向常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司提供500萬元借款?，F(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

　　一、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助情況概述

　　借款金額：公司全資子公司厚生投資向常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司提供借款500萬元

　　借款期限：2018年12月24日至2019年12月23日，可提前還

　　借款用途：流動(dòng)資金

　　借款利息：年息11%

　　利息支付方式：實(shí)際放款日支付年息的50%，2019年6月30日前支付年息的50%

　　審批程序：根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次財(cái)務(wù)資助在董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)已經(jīng)2018年12月24日公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過。

　　二、被資助對(duì)象的基本情況

　　借款方：常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司

　　住所：常州市鐘樓區(qū)新閘鎮(zhèn)新昌路

　　成立日期：1991年5月11日

　　類型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)資本：80萬元

　　法定代表人：邱福清

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：邱福清持股79.37%，其他5個(gè)自然人持股20.63%

　　經(jīng)營(yíng)范圍：澆注用耐火材料、耐火輔爐料、機(jī)械零部件制造

　　常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司為本公司供應(yīng)商，為本公司提供鑄造用覆膜砂、再生砂等產(chǎn)品。與本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　截止2017年12月31日，常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下(已經(jīng)審計(jì))：

　　資產(chǎn)總額5,195.62萬元，負(fù)債總額2,667.14萬元，凈資產(chǎn)2,528.48萬元，2017年度營(yíng)業(yè)收入4,862.40萬元，凈利潤(rùn)277.98萬元。

　　截止2018年11月30日，常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司財(cái)務(wù)數(shù)

　　資產(chǎn)總額5,312.48萬元，負(fù)債總額2,474.70萬元，凈資產(chǎn)2,837.78萬元，2018年1-11月營(yíng)業(yè)收入5,184.80萬元，凈利潤(rùn)302.54萬元。

　　厚生投資前次為常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司提供的500萬元借款已于近日歸還全部本息，本次借款為續(xù)借行為。

　　三、提供連帶責(zé)任擔(dān)保的基本情況

　　常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司法定代表人邱福清的次子邱元杰及其兒媳孟菁為常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司500萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　四、借款協(xié)議主要內(nèi)容

　　甲方：厚生投資

　　乙方：常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司

　　(1)乙方向甲方借款人民幣500萬元，用于公司流動(dòng)資金，借款期限為2018年12月24日至2019年12月23日。甲方向乙方收取綜合費(fèi)按年息11%計(jì)算。

　　(2)乙方于借款到期日一次償還本金。乙方到期不能歸還，又未與甲方簽訂延期協(xié)議的，從逾期之日起，甲方按日向乙方加收逾期金額0.05%的綜合費(fèi)，并可以從乙方的存款賬戶或關(guān)聯(lián)賬戶上直接回收逾期借款本息。

　　(3)甲方有權(quán)檢查、監(jiān)督借款的使用情況；了解乙方的計(jì)劃執(zhí)行、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)活動(dòng)、物資庫存等情況。乙方對(duì)上述情況應(yīng)完整如實(shí)地提供。甲方按規(guī)定收回或提前收回借款，可直接從乙方存款賬戶或關(guān)聯(lián)賬戶中扣收。

　　(4)當(dāng)乙方發(fā)生財(cái)產(chǎn)不足以清償多個(gè)債權(quán)人的債務(wù)時(shí)，乙方愿意以其財(cái)產(chǎn)(包括應(yīng)收款項(xiàng))優(yōu)先償還所欠甲方的借款本息。

　　(5)綜合費(fèi)計(jì)算方式：甲方放款時(shí)收取一半，2019年6月30日前收取另一半綜合費(fèi)。

　　同時(shí)，常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司法定代表人邱福清的次子邱元杰及其兒媳孟菁向厚生投資提供了《承諾函》，自愿為常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司的債務(wù)(包括借款及利息和乙方承擔(dān)的違約金支付義務(wù))向厚生投資承擔(dān)連帶保證責(zé)任，直至常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司債務(wù)全部履行完畢為止。

　　五、風(fēng)險(xiǎn)防范措施

　　常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司為本公司的長(zhǎng)期供應(yīng)商，與本公司有良好的業(yè)務(wù)和資金往來，本公司對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、存貨及應(yīng)付款項(xiàng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)管，且本次借款都有相關(guān)方提供了連帶責(zé)任擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍之內(nèi)。

　　六、董事會(huì)意見

　　本次全資子公司厚生投資提供的借款行為擔(dān)保措施有力，用途清楚，還款來源有保證，并且可以獲得較好的收益。上述財(cái)務(wù)資助行為符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東的利益，決策程序合法、有效。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　厚生投資在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下為母公司供應(yīng)商提供借款，可以緩解供應(yīng)商的資金壓力，更好地為常柴股份有限公司提供配套服務(wù)，且可以為公司創(chuàng)造良好的效益，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情況。

　　八、其他

　　1、截止本公告日，常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司前次借款本息共計(jì)558.68萬元，已全部劃付至厚生投資銀行賬戶。上述借款產(chǎn)生

　　2、截至本決議公告日，公司及控股子公司累計(jì)在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助金額為800萬元(不含本次財(cái)務(wù)資助)，公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期未收回的金額為0萬元。

　　3、公司承諾，在上述對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。

　　九、備查文件

　　1、常柴股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、常柴股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議有關(guān)議案發(fā)表的獨(dú)立意見；

　　3、厚生投資與常州市長(zhǎng)江鑄工材料有限公司簽訂的《保證借款合同》及承諾函。

　　特此公告！

　　常柴股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2018年12月25日

　　(：DF358)