重要內(nèi)容提示：

　　●本次交易簡要內(nèi)容：公司擬向參股公司黃山藍(lán)城小鎮(zhèn)投資有限公司提供借款1.3億元，期限4年。

　　●本次借款專項用于黃山藍(lán)城小鎮(zhèn)投資有限公司之全資子公司黃山云際置業(yè)有限公司(以下簡稱“云際置業(yè)”)擬取得黃山旅游城市綜合體項目土地使用權(quán)，云際置業(yè)擬將競得的土地使用權(quán)抵押給公司作為本次借款的擔(dān)保措施。

　　●至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人之間已發(fā)生此類交易的累計金額為0萬元。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2018年4月公司與藍(lán)城房產(chǎn)建設(shè)管理集團(tuán)有限公司(以下簡稱“藍(lán)城集團(tuán)”)共同出資10,000萬元合作組建黃山藍(lán)城小鎮(zhèn)投資有限公司，本公司出資4,900萬元，占其注冊資本的49%(詳見公司2018-018號公告)。

　　為順應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬與參股公司黃山藍(lán)城小鎮(zhèn)投資有限公司(以下簡稱“黃山藍(lán)城公司”)合作建設(shè)集酒店、辦公、商業(yè)等功能為一體的黃山旅游城市綜合體項目(暫定名)。

　　黃山云際置業(yè)有限公司(以下簡稱“云際置業(yè)”)是黃山藍(lán)城公司的全資子公司，系專為黃山旅游城市綜合體項目成立的項目公司。

　　2018年12月21日公司七屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于向參股公司提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司使用自有資金向參股公司黃山藍(lán)城公司提供借款1.3億元，專項用于云際置業(yè)擬取得黃山旅游集團(tuán)天都房地產(chǎn)開發(fā)定(以下簡稱“本次交易”)。

　　黃山藍(lán)城公司系公司參股公司，公司董事長章德輝先生、董事陶平先生分別擔(dān)任黃山藍(lán)城公司董事長、董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，黃山藍(lán)城公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。黃山旅游集團(tuán)天都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系本公司控股股東黃山旅游集團(tuán)有限公司全資子公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次借款事項無需提交股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　(一)參股公司情況

　　1、公司名稱：黃山藍(lán)城小鎮(zhèn)投資有限公司

　　2、統(tǒng)一社會信用代碼：91341000MA2RM5C99L

　　3、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　4、成立日期：2018年4月16日

　　5、注冊地址：黃山市屯溪區(qū)迎賓大道54號

　　6、法人代表：吳津

　　7、注冊資本：10,000萬元人民幣

　　8、經(jīng)營范圍：建筑工程項目管理，房地產(chǎn)開發(fā)，企業(yè)管理咨詢，建筑工程咨詢，承接建筑工程、室內(nèi)外裝飾工程，物業(yè)管理，建筑設(shè)計，實業(yè)投資(未經(jīng)金融部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù))，非醫(yī)療性健康咨詢，旅游項目開發(fā)，室內(nèi)外裝飾設(shè)計。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：藍(lán)城房產(chǎn)建設(shè)管理集團(tuán)有限公司持股51%，黃山旅游發(fā)展股份有限公司持股49%

　　10、主要財務(wù)指標(biāo)：

　　目前黃山藍(lán)城公司尚未開展業(yè)務(wù)，截至2018年9月30日，該公司資產(chǎn)總額為1000萬元，凈資產(chǎn)為1000萬元。2018年1-9月該公司營業(yè)收入為0，凈利潤為 0.13 萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

　　(二)參股公司控股股東情況

　　1、公司名稱：藍(lán)城房產(chǎn)建設(shè)管理集團(tuán)有限公司(以下簡稱“藍(lán)城集團(tuán)”)

　　2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)

　　3、企業(yè)信用代碼：913301005605638212

　　4、企業(yè)地址：杭州市西湖區(qū)文三西路428號118室

　　5、法定代表人：宋衛(wèi)平

　　6、注冊資本：10,000萬元人民幣

　　7、成立日期：2010年9月8日

　　8、經(jīng)營范圍：房產(chǎn)建設(shè)管理、房產(chǎn)項目管理、企業(yè)管理咨詢、工程咨詢(憑資質(zhì)經(jīng)營)、家裝設(shè)計、景觀設(shè)計。

　　三、借款協(xié)議主要內(nèi)容

　　甲方(出借人)：黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　乙方(借款人)：黃山藍(lán)城小鎮(zhèn)投資有限公司

　　丙方：黃山云際置業(yè)有限公司

　　1、因獲取黃山旅游城市綜合體項目土地使用權(quán)的需要，甲方擬向乙方提供人民幣1.3億元的借款，借款期限為四年，自甲方實際出借款項之日起算。

　　2、丙方系乙方的全資子公司，系專為黃山旅游城市綜合體項目成立的項目公司。丙方已通過安徽產(chǎn)權(quán)交易中心報名參與競拍黃山市天都首郡二期土地使用權(quán)及其地上建筑物資產(chǎn)，該土地使用權(quán)將用于建設(shè)黃山旅游城市綜合體項目。

　　3、丙方競得的土地使用權(quán)將抵押給甲方作為本次借款的擔(dān)保。

　　4、借款利率執(zhí)行中國人民銀行同期銀行貸款基準(zhǔn)利率，借款利息自甲方實際出借款項之日起計算。

　　5、協(xié)議借款采取到期一次性還本付息方式予以歸還，如提前歸還，則根據(jù)實際借款天數(shù)予以計息。

　　6、借款期限屆滿后，乙方不能歸還全部本息的，未歸還部分按照日息千分之二計算違約金?？顒澽D(zhuǎn)至丙方賬戶，并在十個工作日內(nèi)完成對丙方的增資程序和工商變更工作。

　　7、乙方承諾收到甲方借款兩個自然日之內(nèi)，將全部借款作為對丙方的增資款劃轉(zhuǎn)至丙方賬戶，并在十個工作日內(nèi)完成對丙方的增資程序和工商變更工作。

　　8、丙方承諾在競拍獲得的上述不動產(chǎn)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記后的二個月內(nèi)，將其所持有的土地使用權(quán)為乙方向甲方的上述借款提供抵押擔(dān)保，并辦理抵押物登記，抵押人為丙方，抵押權(quán)利人為甲方。

　　9、本協(xié)議必須在下列條件全部滿足后生效：

　　(1)經(jīng)本協(xié)議三方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章；

　　(2)本協(xié)議約定的借款事宜獲得甲方董事會審議通過；

　　(3)丙方擬通過安徽產(chǎn)權(quán)交易中心競得黃山市天都首郡二期土地使用權(quán)及其地上建筑物資產(chǎn)，并簽署正式交易協(xié)議。

　　四、本次交易對公司的影響

　　公司向參股公司提供借款是在不影響自身正常經(jīng)營的情況下進(jìn)行的。公司對黃山藍(lán)城公司派有董事、監(jiān)事及財務(wù)人員，能夠?qū)ο嚓P(guān)風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)控。

　　本次公司向黃山藍(lán)城公司提供借款，是基于獲取黃山旅游城市綜合體項目土地使用權(quán)的需要，本次借款事項風(fēng)險可控，相關(guān)方擬將競得的土地使用權(quán)抵押給公司作為本次借款的擔(dān)保措施，對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響，本次借款按中國人民銀行同期貸款利率收取利息，交易事項公允、合法，沒有損害公司和中小投資者利益。

　　五、獨立董事意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項已獲得公司獨立董事事前認(rèn)可，同意將上述關(guān)聯(lián)交易議案提交董事會審議。

　　獨立董事認(rèn)為：公司在不影響自身正常經(jīng)營的情況下向參股公司提供借款，是基于項目公司獲取黃山旅游城市綜合體項目土地使用權(quán)的需要，有助于推進(jìn)項目開發(fā)建設(shè)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。本次交易決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，其風(fēng)險可控，且按中國人民銀行同期貸款利率收取利息，未損害公司及中小投資者的利益。

　　六、備查文件

　　1、公司獨立董事事前認(rèn)可意見；

　　2、公司獨立董事發(fā)表的獨立意見；

　　3、公司第七屆董事會第十一次會議決議；

　　4、借款協(xié)議。

　　特此公告。

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會

　　2018年12月25日