重要內(nèi)容提示：

　　交易風(fēng)險：本次交易屬于同一控制人下的協(xié)議交易，不存在因公開掛牌導(dǎo)致無人競價的風(fēng)險。

　　截至目前，除本次董事會審議通過的關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月公司未與上海儀電(集團)有限公司及其下屬子公司發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易外的關(guān)聯(lián)交易。

　　為實現(xiàn)智慧教衛(wèi)業(yè)務(wù)的較快發(fā)展，經(jīng)公司十屆十二次董事會會議審議，同意云賽智聯(lián)股份有限公司(以下簡稱“云賽智聯(lián)”、公司)受讓上海儀電(集團)有限公司(以下簡稱“儀電集團”)所持上海衛(wèi)生遠(yuǎn)程醫(yī)學(xué)網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱“衛(wèi)生公司”)51%股權(quán)。

　　因此次股權(quán)出讓方儀電集團持有公司控股股東100%股權(quán)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3(一)規(guī)定的情形，本次受讓儀電集團持有衛(wèi)生公司51%股權(quán)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　衛(wèi)生公司成立于2002年1月，主要業(yè)務(wù)為遠(yuǎn)程醫(yī)學(xué)教育、遠(yuǎn)程醫(yī)療咨詢、遠(yuǎn)程手術(shù)示教系統(tǒng)、遠(yuǎn)程探視系統(tǒng)等平臺建設(shè)。注冊資本100萬，其中儀電集團持股51%，公司持股49%。

　　隨著國家對醫(yī)療體制改革相關(guān)政策和制度的出臺，衛(wèi)生公司面臨新的發(fā)展機遇，需要通過引入新的技術(shù)、新的成熟應(yīng)用、新的人才來盤活資源，以促進(jìn)衛(wèi)生公司在業(yè)務(wù)上獲得快速發(fā)展。因此，公司受讓儀電集團持有的衛(wèi)生公司51%的股權(quán)，以提高公司在智慧教衛(wèi)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)比重，提升公司綜合競爭力和市場地位。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的5%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會審批。

　　獨立董事于本次董事會會議前對該項關(guān)聯(lián)交易議案予以認(rèn)可，同意提交董事會審議。本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事對本議案回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　上海儀電(集團)有限公司

　　企業(yè)法人代表：吳建雄

　　注冊資本：人民幣350,000萬元

　　住所：上海市徐匯區(qū)田林路168號

　　主營業(yè)務(wù)：人工智能技術(shù)、智能科技、網(wǎng)絡(luò)科技、電子科技、信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；人工智能課程培訓(xùn)，計算機技術(shù)培訓(xùn)，教育咨詢；工程和技術(shù)研究與試驗發(fā)展；大數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)，數(shù)據(jù)處理與存儲服務(wù)，信息技術(shù)咨詢服務(wù)，軟件開發(fā)及信息系統(tǒng)集成服務(wù)，云平臺服務(wù)，云應(yīng)用服務(wù)，大數(shù)據(jù)相關(guān)增值服務(wù)，大數(shù)據(jù)挖掘分析服務(wù)；眾創(chuàng)空間經(jīng)營管理；計算機系統(tǒng)集成；計算機軟件銷售；信息技術(shù)咨詢；企業(yè)管理咨詢；會議服務(wù)【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2018年12月31日，總資產(chǎn)688.10億元，凈資產(chǎn)109.32億元，營業(yè)收入196.98億元，凈利潤4.15億元。(未經(jīng)審計)

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的：衛(wèi)生公司51%股權(quán)

　　衛(wèi)生公司成立于2002年1月，注冊資金為人民幣100萬元，其中儀電集團持股51%，云賽智聯(lián)持股49%。該公司主要業(yè)務(wù)為遠(yuǎn)程醫(yī)學(xué)教育、遠(yuǎn)程醫(yī)療咨詢、遠(yuǎn)程探視系統(tǒng)等平臺建設(shè)。經(jīng)營范圍：計算機軟硬件的研制、開發(fā)、銷售及咨詢，系統(tǒng)內(nèi)員工培訓(xùn)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　截至2017年12月31日，衛(wèi)生公司賬面總資產(chǎn)1,178.43萬元，負(fù)債總額929.15萬元，凈資產(chǎn)249.28萬元，2017年銷售收入1,252.60萬元，凈利潤37.08萬元。

　　截至2018年8月31日，衛(wèi)生公司賬面總資產(chǎn)1,130.73萬元，負(fù)債總額854.58萬元，凈資產(chǎn)276.15萬元，2018年1-8月銷售收入1,051.53萬元，凈利潤26.86萬元。

　　本次股權(quán)受讓完成后，衛(wèi)生公司將成為公司的全資子公司。

　　四、本次交易的定價依據(jù)

　　公司以2018年8月31日為評估基準(zhǔn)日，對衛(wèi)生公司全部股東權(quán)益實施了評估，參考上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的《云賽智聯(lián)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海衛(wèi)生遠(yuǎn)程醫(yī)學(xué)網(wǎng)絡(luò)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(滬申威評報字(2018)第0512號)中關(guān)于列入本次交易范圍的衛(wèi)生公司全部股東權(quán)益對應(yīng)的51%股權(quán)的價值為164.84萬元(該評估報告已取得國資授權(quán)監(jiān)管單位核準(zhǔn)備案)，交易雙方以協(xié)商一致的方式確定本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交易價格為164.84萬元。評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交割日的期間損益歸受讓方所有。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　本次交易在獲得董事會批準(zhǔn)后，經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所實施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓工作，協(xié)議簽署按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同實施。截至目前，本次交易暫無合同或履約安排。

　　公司董事會授權(quán)經(jīng)營層簽署相關(guān)文件并辦理相關(guān)事項。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易的目的是增強公司在智慧教衛(wèi)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)能力，對公司未來的發(fā)展具有積極影響，本次關(guān)聯(lián)交易不會損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。

　　本次交易屬于同一控制人下的協(xié)議交易，不存在因公開掛牌導(dǎo)致無人競價的風(fēng)險。

　　本次交易完成后，衛(wèi)生公司將成為公司的全資子公司，該公司無對外擔(dān)保和委托理財?shù)惹闆r。

　　七、關(guān)聯(lián)交易審議程序

　　1、關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事黃金剛、李鑫對本議案回避表決。

　　2、獨立董事及審計委員會意見

　　獨立董事及審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可，并發(fā)表獨立意見：認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易估值合理，有利于增強公司智慧教衛(wèi)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)能力，沒有發(fā)現(xiàn)損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情況。

　　特此公告。

　　云賽智聯(lián)股份有限公司董事會

　　二〇一九年二月十九日