重要內(nèi)容提示：

　　交易風(fēng)險(xiǎn)：創(chuàng)新院的設(shè)立是基于公司參與上海市人工智能新一輪創(chuàng)新發(fā)展的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。各項(xiàng)業(yè)務(wù)目前處于市場培育期，且競爭比較激烈，是否能取得預(yù)期的市場份額和業(yè)務(wù)存在不確定性。

　　截至目前，除本次董事會(huì)審議通過的關(guān)聯(lián)交易外，過去12個(gè)月公司未與上海儀電(集團(tuán))有限公司及其下屬子公司發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易外的關(guān)聯(lián)交易。

　　為全面深入?yún)⑴c和推動(dòng)政府和企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，助力上海建設(shè)國家人工智能發(fā)展高地和具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心，經(jīng)公司十屆十二次董事會(huì)會(huì)議審議，同意云賽智聯(lián)股份有限公司(以下簡稱“云賽智聯(lián)”、公司)與上海儀電(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“儀電集團(tuán)”)共同出資成立上海儀電人工智能創(chuàng)新院有限公司(籌)(簡稱“儀電創(chuàng)新院”)(暫定名，最終名稱以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))。

　　因儀電集團(tuán)持有公司控股股東100%股權(quán)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3(一)規(guī)定的情形，本次與儀電集團(tuán)共同出資成立合資公司事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為貫徹人工智能國家戰(zhàn)略與“智能上?！毙袆?dòng)計(jì)劃，并依托生態(tài)系統(tǒng)合作伙伴在人工智能與云賽智聯(lián)在系統(tǒng)集成上的優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)新政-企-校合作模式，全面深入?yún)⑴c和推動(dòng)政府和企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，助力上海建設(shè)國家人工智能發(fā)展高地和具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心，公司與儀電集團(tuán)共同出資成立儀電創(chuàng)新院。

　　通過云賽智聯(lián)與儀電集團(tuán)以及生態(tài)合作伙伴進(jìn)行技術(shù)上合作，將系統(tǒng)集成與研發(fā)進(jìn)行緊密結(jié)合，以儀電創(chuàng)新院為平臺(tái)提供人工智能人才培養(yǎng)、企業(yè)與城市數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)，一方面完成儀電創(chuàng)新院的自我造血和商業(yè)模式的構(gòu)筑，另一方面通過研發(fā)與轉(zhuǎn)化功能平臺(tái)的構(gòu)建，服務(wù)于上海市人工智能產(chǎn)業(yè)。儀電創(chuàng)新院注冊(cè)資本為人民幣2400萬元人民幣，其中公司出資1,050萬元，占43.75%股份；儀電集團(tuán)出資1,350萬元，占56.25%股份。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的5%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會(huì)審批。

　　獨(dú)立董事于本次董事會(huì)會(huì)議前對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案予以認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議。本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　上海儀電(集團(tuán))有限公司

　　企業(yè)法人代表：吳建雄

　　注冊(cè)資本：人民幣350,000萬元

　　住所：上海市徐匯區(qū)田林路168號(hào)

　　主營業(yè)務(wù)：人工智能技術(shù)、智能科技、網(wǎng)絡(luò)科技、電子科技、信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；人工智能課程培訓(xùn)，計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)，教育咨詢；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；大數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)，數(shù)據(jù)處理與存儲(chǔ)服務(wù)，信息技術(shù)咨詢服務(wù)，軟件開發(fā)及信息系統(tǒng)集成服務(wù)，云平臺(tái)服務(wù)，云應(yīng)用服務(wù)，大數(shù)據(jù)相關(guān)增值服務(wù)，大數(shù)據(jù)挖掘分析服務(wù)；眾創(chuàng)空間經(jīng)營管理；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；計(jì)算機(jī)軟件銷售；信息技術(shù)咨詢；企業(yè)管理咨詢；會(huì)議服務(wù)【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2018年12月31日，總資產(chǎn)688.10億元，凈資產(chǎn)109.32億元，營業(yè)收入196.98億元，凈利潤4.15億元。(未經(jīng)審計(jì))

　　三、設(shè)立合資公司的基本情況

　　(一)基本情況

　　公司名稱：上海儀電人工智能創(chuàng)新院有限公司(籌)(暫定名，最終名稱以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))。

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)資本：人民幣2400萬元整，其中：公司出資1,050萬元，占43.75%；儀電集團(tuán)出資1,350萬元，占56.25%。

　　注冊(cè)地址：上海市徐匯區(qū)

　　(二)合資公司架構(gòu)

　　儀電創(chuàng)新院設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)。董事會(huì)成員為三人，由儀電集團(tuán)委派二人，云賽智聯(lián)委派一人，任期三年。設(shè)監(jiān)事一人，每屆監(jiān)事任期三年，由儀電集團(tuán)委派。

　　儀電創(chuàng)新院設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。

　　(三)運(yùn)營模式

　　云賽智聯(lián)與儀電集團(tuán)以及生態(tài)合作伙伴進(jìn)行技術(shù)上合作，將系統(tǒng)集成與研發(fā)進(jìn)行緊密結(jié)合，以儀電創(chuàng)新院為平臺(tái)提供人工智能人才培養(yǎng)、企業(yè)與城市數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)，一方面完成儀電創(chuàng)新院的自我造血和商業(yè)模式的構(gòu)筑，另一方面通過研發(fā)與轉(zhuǎn)化功能平臺(tái)的構(gòu)建，服務(wù)于上海市人工智能產(chǎn)業(yè)。

　　(四)經(jīng)營范圍

　　人工智能技術(shù)、智能科技、網(wǎng)絡(luò)科技、電子科技、信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；人工智能課程培訓(xùn)，計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)，教育咨詢；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；大數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)，數(shù)據(jù)處理與存儲(chǔ)服務(wù)，信息技術(shù)咨詢服務(wù)，軟件開發(fā)及信息系統(tǒng)集成服務(wù)，云平臺(tái)服務(wù)，云應(yīng)用服務(wù)，大數(shù)據(jù)相關(guān)增值服務(wù)，大數(shù)據(jù)挖掘分析服務(wù)；眾創(chuàng)空間經(jīng)營管理；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；計(jì)算機(jī)軟件銷售；信息技術(shù)咨詢；企業(yè)管理咨詢；會(huì)議服務(wù)(依據(jù)以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn))。【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　四、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　(一)目的

　　到2020年，人工智能對(duì)上海創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展、經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)和社會(huì)精細(xì)化治理的引領(lǐng)帶動(dòng)效能顯著提升，基本建成國家人工智能發(fā)展高地，成為全國領(lǐng)先的人工智能創(chuàng)新策源地、應(yīng)用示范地、產(chǎn)業(yè)集聚地和人才高地，局部領(lǐng)域達(dá)到全球先進(jìn)水平。

　　儀電創(chuàng)新院的使命在于貫徹人工智能國家戰(zhàn)略與“智能上?！毙袆?dòng)計(jì)劃，并依托生態(tài)系統(tǒng)合作伙伴在人工智能與云賽智聯(lián)在系統(tǒng)集成上的優(yōu)勢(shì)，創(chuàng)新政-企-校合作模式，全面深入?yún)⑴c和推動(dòng)政府和企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，助力上海建設(shè)國家人工智能發(fā)展高地和具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心。

　　(二)對(duì)上市公司影響

　　成立儀電創(chuàng)新院，是云賽智聯(lián)目前面臨的重大戰(zhàn)略機(jī)遇，公司通過加強(qiáng)研發(fā)與布局AIoT進(jìn)一步構(gòu)筑企業(yè)核心競爭力；通過研發(fā)與轉(zhuǎn)化功能性平臺(tái)落地，能夠幫助云賽智聯(lián)獲取“三個(gè)平臺(tái)”的上海市重大戰(zhàn)略項(xiàng)目機(jī)會(huì)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　1、關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事黃金剛、李鑫對(duì)本議案回避表決。

　　2、獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)意見

　　獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見：認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易通過云賽智聯(lián)與儀電集團(tuán)以及生態(tài)合作伙伴進(jìn)行技術(shù)上合作，將系統(tǒng)集成與研發(fā)進(jìn)行緊密結(jié)合，進(jìn)一步提升公司的產(chǎn)業(yè)能級(jí)和技術(shù)積累，為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提供新的助力。

　　公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營層簽署相關(guān)文件并辦理相關(guān)手續(xù)。

　　特此公告。

　　云賽智聯(lián)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一九年二月十九日