東海證券股份有限公司

　　關(guān)于常州投資集團(tuán)有限公司

　　豁免要約收購常柴股份有限公司股份

　　的持續(xù)督導(dǎo)意見

　　東海證券股份有限公司(以下簡稱“東海證券”或“財(cái)務(wù)顧問”)接受委托，擔(dān)任常州投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“投資集團(tuán)”或“收購人”)豁免要約收購常柴股份有限公司(以下簡稱“蘇常柴”或“上市公司”)的財(cái)務(wù)顧問，依照《上市公司收購管理辦法(2014年修訂)》第六十九條、第七十一條，《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第三十一條等有關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期從蘇常柴公告收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月止。2019年4月11日，蘇常柴披露了2018年年度報(bào)告。結(jié)合2018年年度報(bào)告和日常溝通，東海證券出具了2018年年度持續(xù)督導(dǎo)期(從2018年10月20日至2018年12月31日，以下簡稱“本持續(xù)督導(dǎo)期”)的持續(xù)督導(dǎo)意見(以下簡稱“本意見”)。本意見所依據(jù)的文件、書面資料等由收購人與蘇常柴提供，收購人與蘇常柴保證對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部及連帶責(zé)任。本財(cái)務(wù)顧問對(duì)所發(fā)表意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

　　一、交易資產(chǎn)的交付或過戶情況

　　(一)本次收購情況概述

　　經(jīng)江蘇省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“江蘇省國資委”)批準(zhǔn)，常州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“常州市國資委”)將其持有的蘇常柴170,845,236股A股股份(占上市公司總股本的30.43%)無償劃轉(zhuǎn)給投資集團(tuán)。

　　本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，投資集團(tuán)直接持有蘇常柴170,845,236股A股股份，占其總股本的30.43%。根據(jù)《上市公司收購管理辦法(2014年修訂)》的有關(guān)規(guī)定，本次收購觸發(fā)了要約收購義務(wù)。2018年10月17日，中國證監(jiān)會(huì)作出證

　　有限公司義務(wù)的批復(fù)》，核準(zhǔn)豁免投資集團(tuán)應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。

　　(二)本次收購實(shí)施過程中履行報(bào)告、公告義務(wù)情況

　　1、蘇常柴于2018年6月1日披露了《關(guān)于國有股份無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告》。

　　2、蘇常柴于2018年8月17日披露了《關(guān)于國有股份無償劃轉(zhuǎn)的進(jìn)展公告》。

　　3、蘇常柴于2018年9月5日披露了《關(guān)于國有股份無償劃轉(zhuǎn)的進(jìn)展公告》。

　　4、蘇常柴于2018年10月20日披露了《收購報(bào)告書》、《江蘇常信律師事務(wù)所關(guān)于常州投資集團(tuán)有限公司申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)之法律意見書》、《江蘇常信律師事務(wù)所關(guān)于公司收購報(bào)告書之法律意見書》、《東海證券股份有限公司關(guān)于常州投資集團(tuán)有限公司收購常柴股份有限公司暨申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》、《關(guān)于常州投資集團(tuán)有限公司申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)暨控股股東國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的進(jìn)展公告》。

　　5、蘇常柴于2018年11月23日披露了《關(guān)于控股股東國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成過戶的公告》。

　　(三)本次收購的過戶情況

　　2018年11月22日，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《過戶登記確認(rèn)書》，常州市國資委持有的蘇常柴170,845,236股A股股份已過戶至投資集團(tuán)，投資集團(tuán)成為上市公司控股股東。

　　(四)財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人、上市公司已根據(jù)相關(guān)規(guī)定就本次收購及時(shí)履行了信息披露義務(wù)；收購人已經(jīng)依法辦理完成本次收購所涉及的股權(quán)過戶手續(xù)。

　　二、交易各方承諾履行情況

　　投資集團(tuán)于2018年9月26日出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》、《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》和《關(guān)于維護(hù)常柴股份有限公司獨(dú)立性的承諾函》等承諾函。

　　經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人不存在違反上述承諾的情形。

　　三、收購人后續(xù)計(jì)劃落實(shí)情況

　　經(jīng)核查，自上市公司收購報(bào)告書公告以來，相關(guān)后續(xù)情況如下：

　　(一)對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計(jì)劃

　　本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人暫無對(duì)蘇常柴主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　(二)對(duì)上市公司及其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計(jì)劃

　　本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人暫無對(duì)蘇常柴及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的具體可行計(jì)劃，也沒有對(duì)蘇常柴購買或置換資產(chǎn)的具體可行重組計(jì)劃。

　　(三)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)成員或高級(jí)管理人員的調(diào)整計(jì)劃

　　2018年11月27日，上市公司召開第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于更換公司部分董事的議案》。2018年12月17日，上市公司召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于更換公司部分董事的議案》。本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，鑒于常州市國資委不再持有公司股份，其提名的徐倩女士不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，投資集團(tuán)提名林田先生為上市公司董事。

　　經(jīng)核查，上述蘇常柴董事會(huì)人員的變動(dòng)系由上市公司控股股東變化所致。

　　(四)對(duì)上市公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

　　蘇常柴于2018年11月27日，上市公司召開第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。2018年12月17日，上市公司召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　經(jīng)核查，上述公司章程修訂主要基于公司經(jīng)營范圍的變化以及《中華人民共和國公司法》(2018年修訂)第142條關(guān)于股份回購內(nèi)容的修訂事項(xiàng)對(duì)公司章程的修改，不涉及可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的條款。

　　(五)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動(dòng)的計(jì)劃

　　本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人暫無對(duì)蘇常柴現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃做出重大變動(dòng)的計(jì)劃。

　　本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人暫無對(duì)蘇常柴分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　(七)其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

　　本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，收購人暫無其他對(duì)蘇常柴業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。

　　四、公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況

　　本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，蘇常柴按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，已建立了良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。經(jīng)核查，本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)其存在違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定的情形，投資集團(tuán)依法行使對(duì)蘇常柴的股東權(quán)利，投資集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方不存在要求蘇常柴違規(guī)提供擔(dān)保或者借款等損害上市公司利益的情形。

　　五、收購中約定的其他義務(wù)的履行情況

　　經(jīng)核查，本次收購中，收購人無其他約定義務(wù)，因此收購人不存在未履行其他約定義務(wù)的情況。

　　東海證券股份有限公司(公章)

　　2019年4月17日

　?。ㄔ瓨?biāo)題：蘇常柴B：東海證券股份有限公司關(guān)于常州投資集團(tuán)有限公司豁免要約收購公司股份的持續(xù)督導(dǎo)意見）