長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司

　　關(guān)于深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見(jiàn)

　　【長(zhǎng)江證券(000783)、股吧】承銷保薦有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本保薦機(jī)構(gòu)”)作為深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深紡織”或“公司”)的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年修訂)》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》及募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，對(duì)深紡織使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理進(jìn)行了核查，具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2013]2號(hào)文核準(zhǔn)，公司向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票170,000,000股，每股發(fā)行價(jià)格人民幣5.83元。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額為人民幣991,100,000.00元，募集資金凈額為人民幣961,751,000.85元，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了勤信驗(yàn)字[2013]第6號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方深圳市盛波光電科技有限公司開(kāi)立了募集資金專戶，并與保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　公司2015年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更TFT-LCD用偏光片二期項(xiàng)目部分募集資金用途的議案》，將募集資金中用于原7號(hào)線項(xiàng)目建設(shè)的資金30,927.22萬(wàn)元變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　截至2018年12月31日，公司募集資金專用賬戶累計(jì)利息收入為11,752.73萬(wàn)元，用于原7號(hào)線項(xiàng)目建設(shè)的募集資金30,927.22萬(wàn)元變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金后，公司實(shí)際可使用募集資金凈額為77,000.61萬(wàn)元。

　　二、募集資金使用情況及閑置原因

　　2018年度，公司實(shí)際使用的募集資金為26,291.36萬(wàn)元，累計(jì)使用募集資金46,667.00萬(wàn)元，截至2018年12月31日，募集資金賬戶余額為30,333.61萬(wàn)元。

　　的進(jìn)度情況，預(yù)計(jì)未來(lái)12個(gè)月內(nèi)閑置募集資金額不少于20,000萬(wàn)元。

　　三、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)的基本情況

　　(一)現(xiàn)金管理產(chǎn)品品種

　　為控制風(fēng)險(xiǎn)，選擇現(xiàn)金管理產(chǎn)品為低風(fēng)險(xiǎn)、高流動(dòng)性、本金安全的銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品，且該產(chǎn)品不得用于質(zhì)押。結(jié)構(gòu)性存款是指銀行吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通過(guò)與某實(shí)體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔(dān)一定收益風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上可能獲得更高收益的業(yè)務(wù)產(chǎn)品。

　　為確保募投項(xiàng)目建設(shè)按計(jì)劃進(jìn)行，公司承諾將選擇三個(gè)月、半年期、一年期等不超過(guò)12個(gè)月期限的銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品。

　　(二)決議有效期

　　自董事會(huì)審議通過(guò)之日起一年之內(nèi)有效，具體期限為2019年4月25日至2020年4月24日。

　　(三)購(gòu)買額度

　　最高額度不超過(guò)20,000萬(wàn)元，購(gòu)買額度根據(jù)募集資金投資計(jì)劃及實(shí)際使用情況遞減。在決議有效期內(nèi)，上述購(gòu)買額度可滾動(dòng)使用。購(gòu)買的產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開(kāi)立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告。

　　(四)實(shí)施方式

　　在額度范圍內(nèi)公司董事會(huì)授權(quán)管理層行使購(gòu)買銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，公司財(cái)務(wù)部具體操作。

　　(五)信息披露

　　公司在每次購(gòu)買銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品后將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，包括該次購(gòu)買銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品的額度、期限、預(yù)期收益等，并按照監(jiān)管部門的規(guī)定在公司定期報(bào)告中進(jìn)行披露。

　　四、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

　　金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量介入，但現(xiàn)金管理產(chǎn)品的未來(lái)實(shí)際收益難以固定，可能低于預(yù)期。

　　(二)針對(duì)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)，擬采取風(fēng)險(xiǎn)管控措施如下：

　　1、公司將及時(shí)分析和跟蹤銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品情況，一旦發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時(shí)上報(bào)董事會(huì)，及時(shí)采取相應(yīng)的保全措施控制風(fēng)險(xiǎn)，若出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所購(gòu)買的產(chǎn)品收益大幅低于預(yù)期等重大不利因素時(shí)，公司將及時(shí)予以披露；

　　2、公司制訂《現(xiàn)金管理產(chǎn)品管理制度》，從審批權(quán)限與決策程序、日常管理與報(bào)告制度，以及風(fēng)險(xiǎn)控制和信息披露等方面作出明確規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范公司現(xiàn)金管理產(chǎn)品的日常管理，保證公司資金、財(cái)產(chǎn)安全，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益；

　　3、公司審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品使用與保管情況的審計(jì)與監(jiān)督，每個(gè)季度末應(yīng)對(duì)銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品進(jìn)行全面檢查，并向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告；

　　4、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述使用閑置募集資金購(gòu)買銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品情況進(jìn)行日常檢查；

　　5、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)上述使用閑置募集資金購(gòu)買銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品運(yùn)行情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)；

　　6、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)購(gòu)買銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品以及相應(yīng)的損益情況。

　　五、對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的影響

　　(一)公司在確保募集資金投資項(xiàng)目順利實(shí)施和資金安全的前提下，對(duì)閑置募集資金進(jìn)行適度的現(xiàn)金管理，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

　　(二)通過(guò)進(jìn)行現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，獲得一定的投資效益，提升公司整體業(yè)績(jī)水平，為公司股東謀取更多的投資回報(bào)。

　　經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，且獨(dú)立董事已發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。公司在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，使用最高額度不超過(guò)20,000萬(wàn)元閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)、高流動(dòng)性、本金安全的銀行結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的使用效率和現(xiàn)金管理收益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理無(wú)異議。

　?。ㄎ恼聛?lái)源：【東方財(cái)富(300059)、股吧】證券研究所）

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