一、對外投資概述

　　為拓展市場，提高競爭力，【神州長城(000018)、股吧】股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬以全資子公司神州長城醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡稱“甲方”)與河南智之源建筑工程有限公司(以下簡稱“乙方”)共同出資成立合資公司神州長城華中建筑工程有限公司，該公司注冊資本為人民幣5,000萬元，其中，甲方出資人民幣3,000萬元，占其注冊資本的60%；乙方出資人民幣2,000萬元，占其注冊資本的40%。

　　本次對外投資事項已經(jīng)公司第八屆董事會第九次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。本次對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、合作方的基本情況

　　名稱：河南智之源建筑工程有限公司

　　住所：鄭州市鄭東新區(qū)湖心一路北、博學(xué)路東正商四大名筑2幢15層1501號

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人獨資)

　　法定代表人：田獻忠

　　注冊資本：2016萬

　　股東情況：自然人田獻忠持有其100%股權(quán)

　　主營業(yè)務(wù)：建筑裝飾裝修工程設(shè)計與施工；房屋建筑工程施工；水電暖安裝工程施工；消防安裝工程施工；機電設(shè)備安裝工程施工；地基與基礎(chǔ)工程施工；外墻保溫工程施工；鋼結(jié)構(gòu)工程施工；市政公用工程施工；土石方工程施工；防水防腐保溫工程施工；路橋工程施工；園林綠化工程施工；城市及道路照明工程施工；建筑幕墻工程施工；建筑勞務(wù)分包；批發(fā)零售：建筑材料、五金交電。(涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)經(jīng)核查，河南智之源建筑工程有限公司非失信被執(zhí)行人。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　1、出資方式

　　本次公司子公司對外投資各投資方以貨幣方式出資。本次公司子公司對外投資的資金來源為自有資金，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、擬設(shè)立合資公司基本情況

　　合資公司名稱：神州長城華中建筑工程有限公司

　　住所：鄭州市鄭東新區(qū)湖心路北博學(xué)路東正商四大名筑2幢15層1501室

　　企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　注冊資本：該公司注冊資本為人民幣5,000萬元，其中，甲方出資人民幣3,000萬元，占其注冊資本的60%；乙方出資人民幣2,000萬元，占其注冊資本的40%。

　　經(jīng)營范圍暫定為：建筑勞務(wù)分包；工程勘察設(shè)計；建筑裝飾工程設(shè)計與施工；建筑幕墻工程設(shè)計與施工；水電暖安裝工程施工；消防安裝工程施工；外墻保溫工程施工；市政工程施工；土石方工程施工；防腐防水保溫工程施工；園林綠化工程施工；批發(fā)零售：建筑材料、五金交電、機械設(shè)備。

　　前述事項最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　甲方：

　　神州長城股份有限公司(或神州長城股份有限公司指定的全資公司)

　　乙方：河南智之源建筑工程有限公司

　　1、投資金額

　　注冊資本5,000萬元，其中甲方出資3,000萬元，乙方出資2,000萬元，用于該合資公司的經(jīng)營，合作的內(nèi)容為營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍內(nèi)的內(nèi)容。該合資公司自主經(jīng)營、財務(wù)獨立核算、自負盈虧，實行股份制，甲方占合資公司的60%份額，乙方占合資公司的40%份額，并按此比例分配利潤、承擔(dān)風(fēng)險。

　　2、支付方式

　　甲方出資3,000萬用于合資公司的經(jīng)營，在合資公司成立一年內(nèi)以實繳注冊資本形式將出資打入合資公司賬號。乙方出資2,000萬用于合資公司的經(jīng)營，于本協(xié)議簽訂3個月內(nèi)將出資打到合資公司賬戶。

　　3、人員安排

　　合資公司董事長或總經(jīng)理由甲方指派其一，財務(wù)總監(jiān)由甲方指派。

　　4、額外責(zé)任

　　合資公司使用甲方名義或使用甲方下屬公司資質(zhì)開展業(yè)務(wù)，因此給甲方或甲方下屬公司造成損失的，由乙方(乙方為法人時，則由乙方實際控制人)對造成的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙方對此明確認可。用于清償債務(wù)人債務(wù)的資產(chǎn)和權(quán)益，包括但不限于：

　　1)本人家庭(或個人)全部資產(chǎn)。

　　2)本人名下所有存款、房產(chǎn)、汽車、設(shè)備、土地使用權(quán)、股權(quán)、承包、承租經(jīng)營權(quán)等財產(chǎn)和權(quán)益。

　　3)本人的薪金、勞務(wù)報酬、稿酬、特許權(quán)使用費、利息、股息、股權(quán)、紅利、財產(chǎn)租賃、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所取得的現(xiàn)金、有價證券等方式的收益以及因商標(biāo)、專利等專有權(quán)所取得的現(xiàn)金、有價證券等方式的收益及因商標(biāo)、專利等專有權(quán)所取得的許可使用費及轉(zhuǎn)讓費等。

　　5、合資公司的經(jīng)營管理及盈虧處理

　　1)合資公司必須嚴格遵守甲方的信息披露制度及內(nèi)控制度。

　　2)合資公司按甲方的會計制度進行獨立核算、自負盈虧，合資公司在實際經(jīng)營中如與甲方或乙方發(fā)生業(yè)務(wù)、資金往來，企業(yè)內(nèi)部也應(yīng)獨立核算。

　　3)合資公司設(shè)立、經(jīng)營期間所產(chǎn)生的各項經(jīng)營成本、稅費，由合資公司承擔(dān)。

　　4)每年的1月31日前合資公司應(yīng)核算上一年度經(jīng)營狀況，確定盈利和虧損情況。合資公司上一年度有盈利的，扣除相應(yīng)稅費后，由甲乙雙方按出資比例分配利潤。甲乙雙方也可以協(xié)商一致不分配或少分配利潤用于公司繼續(xù)經(jīng)營。對于盈利和虧損狀況、利潤分配方案雙方應(yīng)形成書面文件確認。

　　5)甲方每年向合資公司下達經(jīng)營目標(biāo)，簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，每年進行考核，考核不達標(biāo)，甲方可以隨時終止合作。

　　6)合資公司經(jīng)營中未經(jīng)甲方同意不得對外投資、融資、提供擔(dān)保。如需要對外投資、融資、擔(dān)保需報甲方，經(jīng)甲方同意后按甲方要求辦理。合資公司未經(jīng)甲方批準(zhǔn)的擔(dān)保、投融資行為產(chǎn)生的一切責(zé)任由乙方及乙方實際控制人承擔(dān)。

　　7)合資公司所有的對外合同、協(xié)議均需報甲方備案，其中，超過注冊資本金5倍的合同需經(jīng)甲方批準(zhǔn)后方可簽署。

　　8)本合同期滿，雙方?jīng)Q定繼續(xù)合作的，可以另行協(xié)商本合同期限。

　　9)本合同期滿，雙方?jīng)Q定終止合作，并同意注銷合資公司的，雙方清算資產(chǎn)，并按甲乙雙方出資比例分配剩余資產(chǎn)，如有虧損，也由甲乙雙方按出資比例承擔(dān)。

　　10)本合同期滿，雙方?jīng)Q定終止合作，但雙方?jīng)Q定不注銷合資公司，則應(yīng)以甲乙雙方?jīng)Q定終止本協(xié)議日期為準(zhǔn)核算資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，并予以分割。乙方應(yīng)當(dāng)收購甲方持有的全部合資公司股權(quán)，且合資公司名稱需要變更并不得使用甲方(含所有甲方及甲方二級單位)公司名稱字號。

　　11)甲方有權(quán)隨時對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)控制度、財務(wù)工作進行審計，合資公司和乙方應(yīng)服從并配合甲方和外審單位的審計工作。

　　6、合同的生效條件和生效時間

　　1)本協(xié)議有效期為50年。

　　2)合同到期前，雙方協(xié)商一致可提前終止本協(xié)議，除本合同有另行約定外，任何一方不得單方擅自終止本協(xié)議。

　　五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

　　1、本次對外投資的目的

　　公司下屬全資子公司及乙方共同設(shè)立合資公司符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步拓展公司在華中地區(qū)的業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司未來盈利能力，保障公司的持續(xù)發(fā)展。本次對外投資的資金來源為自有資金，不會對公司正常運作產(chǎn)生不利影響。

　　2、本次對外投資可能存在的風(fēng)險

　　公司投資受投資所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟政策、財政政策、行業(yè)周期、經(jīng)營管理水平等多種因素影響，一些不確定因素的存在可能導(dǎo)致部分投資出現(xiàn)一定的業(yè)績風(fēng)險。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　3、本次對外投資對公司的影響

　　本次對外投資符合公司堅定做大做強主營業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于鞏固和提升公司主營業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢，增加盈利來源，對公司的戰(zhàn)略發(fā)展將產(chǎn)生一定的積極影響。

　　六、備查文件

　　第八屆董事會第九次會議決議。

　　特此公告。

　　神州長城股份有限公司董事會

　　二〇一九年八月二十六日

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