一年前，【中文在線(300364)、股吧】(300364.SZ)完成對子公司上海晨之科信息技術(shù)有限公司(下稱“晨之科”)100%股權(quán)的收購，前后共支付17.2億元的交易對價。時隔僅一年，公司卻公告稱要將其作價3.24億元出售給鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)(上海)股份有限公司(下稱“鋼鋼網(wǎng)”)。若此次轉(zhuǎn)讓成功，則中文在線在并購晨之科一事上損失14億元。

　　中文在線發(fā)出出售公告一周之后，收到了深交所的問詢函。問詢函不足千字，卻言辭犀利。深交所要求中文在線說明此次交易是否公允合理，如何保證轉(zhuǎn)讓后晨之科的業(yè)績承諾，鋼鋼網(wǎng)為什么要收購，以及中文在線是否年末突擊調(diào)節(jié)利潤。直指投資者對此次交易的質(zhì)疑。

　　一買一賣巨虧14億

　　公開資料顯示，晨之科是一家成立于2013年的互聯(lián)網(wǎng)公司，主營業(yè)務(wù)為代理運營具有泛二次元屬性的手游和經(jīng)營二次元文化交流社區(qū)“G站”。2015年到2016年，晨之科的主要收入來自《戰(zhàn)場雙馬尾》《白貓計劃》和《新花千骨》等游戲 。2017年，《鐵甲艦隊》《大話許仙》《姬斗無雙》等新游戲，又貢獻了游戲收入的52%。

　　中文在線對晨之科的收購是分兩次完成的。2016年年末，中文在線通過增資和股權(quán)收購的方式，作價2.5億元取得晨之科20%股權(quán)。

　　2018年3月，公司進行資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價14.7億元取得晨之科剩余80%股份。其中支付現(xiàn)金4.5億元，并以發(fā)行股份方式支付10.2億元。至此，晨之科成為中文在線的全資子公司，納入合并報表。

　　值得注意的是，雙方在第二次交易中簽訂對賭協(xié)議，晨之科要在2017—2019年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。

　　然而，晨之科僅完成了2017年的業(yè)績承諾，2018年起因新游戲無法正常上線運行而出現(xiàn)虧損。這也導(dǎo)致中文在線對其計提商譽減值準(zhǔn)備12.54億元，凈利潤巨虧15.08億。

　　如此看來，晨之科對于中文在線來說已經(jīng)是不良資產(chǎn)。中文在線對此次轉(zhuǎn)讓晨之科股權(quán)的原因解釋為，游戲行業(yè)的相關(guān)政策環(huán)境趨嚴(yán)，未來的盈利前景存在較大不確定性，要最大限度地保證上市公司股東的利益。

　　但中文在線前后付出了17.2億元，都是由上市公司和二級市場來買單，如今僅以3.24億元的價格就出售，巨虧14億元，深交所的問詢函要求上市公司說明此次交易是否公允、合理。

　　年底“沖業(yè)績”？

　　從中文在線相關(guān)公告來看，3億元出售晨之科還是有所收益的，預(yù)計會給公司帶來6648萬元的投資收益。此外，雖然晨之科將要出售，但業(yè)績對賭要繼續(xù)履行，如其2019年不能完成承諾業(yè)績，仍按照約定進行補償。

　　這也引來深交所的關(guān)注，交易完成后，中文在線如何保障原有業(yè)績承諾的履行。

　　此外，中文在線三季報顯示，公司2019年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入5.01億元，同比減少29.46%；凈利潤虧損1.92億元，同比減少598.79%；扣非后凈利潤虧損2.06億元，同比減少208.53%。年關(guān)將至，問詢函也關(guān)心中文在線處置晨之科是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤以“沖業(yè)績”的考量。

　　鋼鋼網(wǎng)是首家掛牌新三板的鋼鐵電商第四方服務(wù)平臺。既然晨之科對于中文在線來說是不良資產(chǎn)，為什么鋼鋼網(wǎng)會接盤？這也是問詢函中提到的問題。

　　中文在線的公告中稱本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，中文在線證券事務(wù)部工作人員在接受《華夏時報》記者采訪時也稱雙方?jīng)]有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　記者注意到，中文在線曾在12月3日公告稱，與鋼鋼網(wǎng)簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。雙方同意建立全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，對雙方關(guān)于大數(shù)據(jù)、智慧城市等方面的需求，雙方利用自身的優(yōu)勢，向?qū)Ψ教峁I(yè)、廣泛而有效的業(yè)務(wù)支持和資本運作服務(wù)。

　　其中包括雙方及子公司根據(jù)數(shù)字出版產(chǎn)業(yè)發(fā)展、教育信息化變革、知識產(chǎn)權(quán)保護升級等方面業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的大數(shù)據(jù)需求，合作設(shè)計、實施大數(shù)據(jù)解決方案。以及雙方依托“一帶一路”國家戰(zhàn)略，開展智慧城市相關(guān)業(yè)務(wù)，在有聲書、書香中國等重點領(lǐng)域開展示范，將書香中國電子書閱讀平臺完善升級。另可開展文化、教育領(lǐng)域等其他合作。

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