曾受“神藥”【莎普愛思(603168)、股吧】事件影響的長春普華制藥股份有限公司(以下簡稱“普華制藥”)擬在資本市場兌現(xiàn)價值。買主是吉林本地上市藥企【吉藥控股(300108)、股吧】(300108.SZ)。

　　日前，吉藥控股宣布，擬耗資6.12億元收購普華制藥99.68%股份。這是其自2014年重組收購金寶藥業(yè)后發(fā)起的又一項較大金額的重組預(yù)案。此次收購擬全部使用現(xiàn)金交易，無業(yè)績補償承諾，標的公司背后的46名股東可以全部毫無壓力地套現(xiàn)走人。

　　公開資料顯示，普華制藥的前身長春三順藥業(yè)有限公司成立于1997年11月，早年系吉林省國資企業(yè)。其主營產(chǎn)品眼科用藥在近年來的銷售收入逐漸成為公司的業(yè)績支撐。但受莎普愛思事件影響，國家藥監(jiān)局嚴格管控部分眼科藥品的臨床有效性試驗以及產(chǎn)品廣告宣傳，普華制藥的核心眼科產(chǎn)品亦在其中。

　　吉藥控股原名雙龍化工，于2010年創(chuàng)業(yè)板IPO，2014年通過“買買買”并購金寶藥業(yè)后，一路進軍中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，逐步形成醫(yī)藥“工業(yè)、商業(yè)(含藥品零售)、醫(yī)養(yǎng)、研發(fā)和投資”等為主的大健康集團。

　　截至目前，吉藥控股實際控制人為盧忠奎及黃克鳳夫婦(持股25.06%)，公司董事長兼總經(jīng)理孫軍持股18.30%。盧忠奎已將超過八成的股權(quán)質(zhì)押，孫軍將超過七成的股權(quán)質(zhì)押，使得此次收購還面臨重要股東股票質(zhì)押風(fēng)險。

　　時代周報記者向吉藥制藥發(fā)送采訪提綱，試圖了解此次收購在無業(yè)績承諾的情況下，如何保證普華制藥的業(yè)績穩(wěn)定，及若核心產(chǎn)品未完成或未通過一致性評價，對普華制藥業(yè)績產(chǎn)生哪些影響等問題。但截至記者發(fā)稿，未獲任何回復(fù)。

　　原股東套現(xiàn)走人

　　10月9日，吉藥控股披露修改后的重大資產(chǎn)購買預(yù)案稱，擬以自有資金及銀行并購貸款資金購買楊華等46位自然人持有的普華99.68%股份。經(jīng)交易各方協(xié)商，普華制藥99.68%股份交易作價暫定為6.18億元。

　　據(jù)時代周報記者了解，與吉藥控股類似，普華制藥亦是一家集中成藥、化學(xué)藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的制藥企業(yè)，其主要盈利模式是依托核心產(chǎn)品復(fù)方熊膽滴眼液、芐達賴氨酸滴眼液等品種形成細分市場競爭優(yōu)勢，通過向醫(yī)藥商業(yè)公司、零售藥店銷售產(chǎn)品，實現(xiàn)自身盈利。

　　從2014–2018年，普華制藥曾前后3次向證監(jiān)會提交招股說明書，5年長途征戰(zhàn)IPO，一路坎坷。

　　2014年9月，普華制藥首次申報IPO，2017年2月未獲證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議審核通過。3年后，公司又于2017年12月再次申報IPO，并最終在2018年6月終止IPO申請。

　　外界認為，普華制藥終止IPO背后，或是受到“神藥”莎普愛思“廣告門”的波及。此次普華制藥遞交招股書之際，莎普愛思因虛假宣傳遭到輿論的口誅筆伐，原CFDA不得不發(fā)文對相關(guān)滴眼液產(chǎn)品進行監(jiān)管督促，普華制藥的核心產(chǎn)品芐達賴氨酸滴眼液亦在其中。

　　在普華制藥終止IPO申請3個月后，吉藥控股對其拋出橄欖枝。

　　此次收購的是普華制藥99.68%股份，而在交易預(yù)案披露的13天前，吉藥控股及其子公司金寶藥業(yè)就已購買了標的公司0.32%的股份。8月29日，金寶藥業(yè)以11.60元/股的價格，收購4名股東持有的普華制藥6.7萬股股份。兩天后，吉藥控股以同樣的價格，收購3名股東持有的普華制藥10萬股股份。普華制藥99.68%的股權(quán)對應(yīng)5326.54萬股，據(jù)此次交易總價6.18億元折算，剛好是11.60元/股。

　　據(jù)交易預(yù)案稱，此次交易存在標的資產(chǎn)預(yù)估值增值較大的風(fēng)險。普華制藥100%權(quán)益按收益法預(yù)估價值為6.20億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值3.90億元，增值率170.02%。

　　交易預(yù)案還稱，本次交易為現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份，不影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，“本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成重組上市”。

　　時代周報記者注意到，這也是此次交易頗有爭議的地方之一，普華制藥46名股東可以全部套現(xiàn)走人，且不用承受任何業(yè)績承諾對賭的壓力。也就是說，不管未來普華制藥的業(yè)績?nèi)绾?，都與其原股東和管理層無關(guān)。

　　時代周報記者發(fā)現(xiàn)，普華制藥控股股東、實際控制人及董事長楊華為最大贏家。此次交易，其轉(zhuǎn)讓的1960.20萬股(占總股本36.69%)獲得交易對價2.27億元。

　　現(xiàn)年55歲的楊華，曾在某工程設(shè)計局以及國企工作。2004年2月，為解決普華制藥生產(chǎn)經(jīng)營資金嚴重不足的問題，楊華以自有資金向其支付出資款1000萬元，繼而持股27.25%，并成為該公司董事。此后因大股東解除代持等原因，2010年8月，楊華持有公司36.69%的股權(quán)至今。

　　據(jù)交易預(yù)案，此次交易款項將分兩期進行支付。第一期正式的購買資產(chǎn)協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，吉藥控股向交易對方支付3.15億元；第二期的股份轉(zhuǎn)讓款為3.03億元，支付時間在今年12月31日之前。

　　對于未安排業(yè)績補償承諾的原因，吉藥控股稱，此次交易是各方協(xié)商確定，且符合《重組管理辦法》的規(guī)定，雖然本次交易具有較高業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，且標的公司經(jīng)營業(yè)績總體穩(wěn)定，并已采取措施應(yīng)對芐達賴氨酸滴眼液銷售下滑等風(fēng)險因素。

　　標的或存業(yè)績下滑隱憂

　　雖然吉藥控股在交易預(yù)案中披露標的公司業(yè)績穩(wěn)定，且已采取措施應(yīng)對核心產(chǎn)品銷售下滑的風(fēng)險，但是普華制藥的業(yè)績壓力早在2018年上半年就已顯現(xiàn)。同時，在國家藥監(jiān)局對眼科藥物日趨嚴格的管控下，未來標的公司業(yè)績?nèi)圆粯酚^。

　　作為莎普愛思之外的國內(nèi)另一家眼科用藥巨頭，普華制藥及其下屬子公司的主要產(chǎn)品涉及眼科、皮膚科、肌肉骨骼系統(tǒng)及心腦血管等領(lǐng)域。

　　通過將普華制藥并購至上市體系中，吉藥控股希望提高自身在中成藥、化學(xué)藥等領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，并將其產(chǎn)品種類拓展至眼科等領(lǐng)域，從而進一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品組合。

　　不過，從普華制藥的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，報告期內(nèi)，公司凈利潤增速放緩。2016年、2017年和2018年上半年，公司營收分別為1.66億元、2.08億元和1.07億元；而凈利潤分別為4784.51萬元、4913.16萬元和2259.58萬元。

　　交易預(yù)案稱，2017年度，普華制藥的營收和歸母凈利潤總比分別增長24.73%和1.82%，雖然營收增長較快，但凈利潤的增長幅度明顯較小，“主要系由于當期銷售費用和管理費用出現(xiàn)一定上升”。

　　此外，據(jù)時代周報記者觀察，報告期內(nèi)，普華制藥的期間費用明細(銷售費用、管理費用、研發(fā)費用和財務(wù)費用)逐年增加，合計分別為6692.70萬元、9230.68萬元和5379.55萬元，分別占同期營收的比重為40.21%、44.47%和50.39%，這些費用的增長進一步侵蝕了公司凈利潤。

　　分細則來看，銷售費用的增長幅度較大，且占營收的比重最高。2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司的銷售費用分別為3436.62萬元、5661.55萬元和3740.90萬元，分別占同期營收的比例為20.65%、27.27%和35.04%。

　　同期，普華制藥的管理費用分別為2316.45萬元、2633.01萬元和1218.21萬元；財務(wù)費用分別為49.15萬元、102.18萬元和48.59萬元。

　　對此，普華制藥表示，2017年度，銷售費用同比上升64.74%，主要原因是當期標的公司結(jié)合醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的變化和自身發(fā)展的實際情況，加大市場投入，主動提高了銷售費用預(yù)算比例。

　　2018年1–6月，公司銷售費用的結(jié)構(gòu)發(fā)生了一定的變化，主要體現(xiàn)在于廣告宣傳費用金額減少，而會議費大幅上升，“主要原因系普華銷售費用實行預(yù)算制管理，受莎普愛思事件影響，對開展廣告宣傳更加謹慎，2018年初標的公司制定預(yù)算時下調(diào)了廣告費比例，加大會議方式推廣的力度”。

　　同樣受莎普愛思事件影響的還有普華制藥的核心產(chǎn)品芐達賴氨酸滴眼液。2017年12月，原CFDA發(fā)布關(guān)于芐達賴氨酸滴眼液的監(jiān)管函稱，鑒于醫(yī)務(wù)界部分醫(yī)生對芐達賴氨酸滴眼液療效提出質(zhì)疑，要求河北、吉林、浙江、湖北、廣東等地食藥監(jiān)局，按照國家《藥品管理法》及仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的有關(guān)規(guī)定，督促行政區(qū)域內(nèi)芐達賴氨酸滴眼液生產(chǎn)企業(yè)盡快啟動臨床有效性試驗，并于3年內(nèi)將評價結(jié)果報原CFDA藥品審評中心。

　　同時，為防止誤導(dǎo)消費者，該藥品批準廣告應(yīng)嚴格按照說明書適應(yīng)癥中規(guī)定的文字表述，不得有超出說明書適應(yīng)癥的文字內(nèi)容。

　　據(jù)普華制藥披露，2018年1-6月，公司芐達賴氨酸滴眼液銷售收入同比下滑31.61%。普華制藥經(jīng)營業(yè)績最核心的支柱，恰是來自眼科藥物的銷售收入。據(jù)時代周報記者統(tǒng)計，近年來，普華制藥的眼科用藥復(fù)方熊膽滴眼液、芐達賴氨酸滴眼液和近視樂眼藥水，三者的營收占據(jù)公司總營收的近五成。

　　交易預(yù)案披露，2016年、2017年以及2018年上半年，芐達賴氨酸滴眼液的營收分別為3668.59萬元、4124.12萬元和1214.55萬元，分別占當期總營收的比例為22.04%、19.87%和11.38%。

　　外界擔憂的是，如果未完成或未通過一致性評價，或?qū)ζ杖A制藥的業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　對此，普華制藥稱，公司正根據(jù)國家藥監(jiān)局的有關(guān)要求，積極推進芐達賴氨酸滴眼液有效性評價相關(guān)工作，“目前未收到藥監(jiān)部門要求暫停芐達賴氨酸滴眼液產(chǎn)品生產(chǎn)的通知，芐達賴氨酸滴眼液產(chǎn)品亦未出現(xiàn)停產(chǎn)的情形”。

　　（文章來源：時代周報）