過戶不到8個月，【天山生物(300313)、股吧】(300313，SZ)收購的大象廣告有限責(zé)任公司(以下簡稱大象廣告)就陷入多起訴訟。

　　12月25日，天山生物按照深交所要求，披露了大象廣告涉訴細節(jié)及其他未披露訴訟，并將繼續(xù)核查其他涉訴情況。

　　記者注意到，大象廣告子公司武漢合源大象地鐵廣告文化有限公司(以下簡稱武漢合源)陷入兩起借款糾紛，其中一起糾紛的起訴方除了出借人身份外，還曾是大象廣告前五大客戶之一。另外，武漢地鐵2號線媒體資源經(jīng)營權(quán)曾長期作為大象廣告重要收入來源，但由于其營業(yè)收入無法覆蓋營業(yè)支出，大象廣告已確定將在2019年5月份提前終止經(jīng)營權(quán)合同，經(jīng)營期限由10年縮減至6年。

　　原實控人向客戶借錢引糾紛

　　在最新披露的武漢合源多起借款訴訟中，涉及九坤小貸作為出借方的糾紛頗為特殊。

　　2015年7月，大象廣告原實控人陳德宏、武漢合源分別作為借款人，向武漢市洪山區(qū)九坤小額貸款有限責(zé)任公司(以下簡稱九坤小貸)借款1000萬元、1500萬元，兩位借款人相互擔保，大象廣告、陳德宏配偶魯虹也成為兩筆借款的擔保人。天眼查信息顯示，大象廣告通過直接和間接持有武漢合源100%的股權(quán)。

　　2018年7月，由于陳德宏、武漢合源均逾期未還借款，九坤小貸向法院申請強制執(zhí)行還款義務(wù)。武漢東西湖區(qū)人民法院責(zé)令武漢合源、大象廣告、陳德宏、魯虹向九坤小貸支付借款本息、逾期違約金及申請人實現(xiàn)債權(quán)所需費用等，合計金額3052萬元。不過，公司公告并未說明上述案件的執(zhí)行情況。

　　記者查閱資料后發(fā)現(xiàn)，九坤小貸還是大象廣告的重要客戶。2013~2015年，九坤小貸均出現(xiàn)在大象廣告前五大客戶名單中，對其銷售額分別為512萬元、938萬元、707萬元。到了2016年度，大象廣告前五名客戶銷售額均達到1000萬元以上，九坤小貸才從主要客戶名單中消失。

　　值得注意的是，早在2016年6月，上述借款主體均已簽署《還款協(xié)議書》，并經(jīng)過公證處公證，賦予《還款協(xié)議書》強制執(zhí)行效力。但是天山生物在2018年1月29日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》(以下簡稱《重組報告書》)中，并未提及上述借款的任何信息，直到12月份通過互聯(lián)網(wǎng)信息才得知這一借款糾紛。

　　“上市公司在并購盡調(diào)過程中，對標的主要客戶和供應(yīng)商情況必須了解清楚?！蹦陈蓭熓聞?wù)所負責(zé)人對記者表示，標的向主要客戶借款，應(yīng)該屬于比較不尋常的經(jīng)營行為，會否影響到交易的公正性，還須看具體的交易行為是否正常合理。而標的的債權(quán)債務(wù)、擔保情況是盡調(diào)的基本內(nèi)容之一，盡調(diào)過程中一定要查出來。

　　提前退出武漢地鐵廣告經(jīng)營

　　除了陷入兩起借款糾紛外，記者還注意到，大象廣告位于武漢的媒體資源也即將相繼到期，后續(xù)經(jīng)營還待觀察。

　　《重組報告書》顯示，大象廣告位于武漢的廣告媒體資源，包括武漢地鐵2號線站內(nèi)廣告10年經(jīng)營權(quán)、2號線30列列車車廂內(nèi)展板4年經(jīng)營權(quán)、2號線5列列車車廂內(nèi)展板2年經(jīng)營權(quán)、武漢公交站亭1091塊燈箱1年經(jīng)營權(quán)、武漢3365臺公交車車身3年經(jīng)營權(quán)。

　　目前，上述多個媒體資源經(jīng)營期限已過，還剩下武漢3365臺公交車車身經(jīng)營權(quán)、2號線站內(nèi)廣告經(jīng)營權(quán)，前者將于2019年6月份到期，后者因合同提前終止，也將于2019年5月份到期。

　　2013年3月份，大象廣告報價14.8億元拿下武漢地鐵2號線10年廣告經(jīng)營權(quán)，并成立武漢合源進行運營，這也成為大象廣告重要的收入來源。大象廣告掛牌新三板時發(fā)布的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》及天山生物《重組報告書》顯示，2013~2016年，來自武漢地鐵運營有限公司的采購金額占采購總額比重分別為6.3%、26%、23.78%、16.28%。

　　而天山生物表示，由于武漢地鐵2號線廣告經(jīng)營權(quán)拍賣價格較高，采用直線法攤銷每年營業(yè)成本為1.48億元，營業(yè)收入不足以覆蓋營業(yè)成本，因而出現(xiàn)毛利率為負數(shù)的情況。按照原定方案，大象廣告首年支付3800萬元，此后逐年遞增，到2022年需要支付費用7億元。

　　因此，經(jīng)與地鐵運營公司協(xié)商后，大象廣告確定于2019年5月份提前終止合同。該合同提前終止后，大象廣告需要支付的經(jīng)營權(quán)總額變?yōu)?.03億元(不含稅)，營業(yè)成本每年攤銷約為5346萬元。如此一來，2015~2016年度，武漢2號線經(jīng)營權(quán)毛利率由負數(shù)分別變?yōu)?5.39%、58.01%。

　　值得注意的是，媒體資源經(jīng)營權(quán)到期后，武漢合源的經(jīng)營還能持續(xù)嗎？12月25日，記者在武漢地鐵2號線中山公園站和循禮門站內(nèi)看到，站內(nèi)廣告位仍然很多，包括整形醫(yī)院、旅游地產(chǎn)等商家的廣告。同時，部分廣告位還附上大象廣告的銷售電話，但記者多次撥打，該電話卻一直無法接通。

　　隨后，記者來到武漢合源位于IFC國際金融中心的辦公地點，向前臺表明身份后，還未進入辦公區(qū)觀察日常經(jīng)營狀況，便被負責(zé)人“于總”(音)帶到其辦公室。

　　對于地鐵廣告經(jīng)營權(quán)到期后的經(jīng)營計劃，該負責(zé)人稱：“我們跟地鐵的合作是雙方的互動，沒有必要跟任何人溝通，我們所有的信息都以公告為準，個人不發(fā)表任何意見?！?/p>

　　12月25日，記者就武漢合源借款盡調(diào)程序及未來經(jīng)營計劃致電天山生物，其證券部工作人員表示，董秘出差，證券部不方便接受采訪，關(guān)于大象廣告的問題請參照公告。按照溝通，記者向天山生物郵箱發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿，尚未獲回復(fù)。

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